证券简称：深信服 证券代码：300454
深信服科技股份有限公司
2018年度限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
二〇一八年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《深信服科技股份有限公司章程》制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划的激励工具为限制性股票和股票期权。其中首次授予的激励工具为限制性股票和股票期权，预留激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计396万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中，拟授予限制性股票360万股，拟授予股票期权36万份，合计占本激励计划草案公告日公司股本总额40,001万股的0.99%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予360万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股份总额40,001万股的0.90%。其中，首次授予320万股，约占本计划草案公告时公司股份总额40,001万股的0.80%；预留40万股，约占本计划草案公告时公司股份总额40,001万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的
10.10%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予36万份股票期权，约占本计划草案公告时公司股本总额40,001万股的0.09%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
六、在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象共计555人，均为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心技术和业务人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本计划有效期为限制性股票与股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义........................................................................................................................4
第二章本激励计划的目的................................................................................................6
第三章本激励计划的管理机构........................................................................................7
第四章激励对象的确定依据和范围................................................................................8
第五章本计划的具体内容..............................................................................................10
第六章本激励计划的实施程序......................................................................................32
第七章公司和激励对象各自的权利义务......................................................................36
第八章公司和激励对象发生异动的处理......................................................................38
第九章相关争议或纠纷的解决机制..............................................................................41
第十章附则......................................................................................................................42
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、 指 深信服科技股份有限公司
深信服
本激励计划、激 指 深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司核心技术
和业务人员
限制性股票授予 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
份的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
释义项 释义内容
《备忘录第8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
《公司章程》 指 《深信服科技股份有限公司章程》
《公司考核管理 指 《深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计
办法》 划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委
