证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2019-047
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划
预留部分的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票的授予日：2019年6月11日
预留限制性股票授予数量：160万股
预留限制性股票授予价格：4.04元人民币/股
预留激励对象人数：21名
根据江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》。董事会认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2019年6月11日为授予日，向21名符合条件的预留激励对象授予本激励计划预留部分160万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划预留部分情况简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划预留部分情况简述
1、授予预留限制性股票的股票来源
公司向预留激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、预留限制性股票的授予数量
本次授予的预留限制性股票数量为160万股，占公司当前总股本的0.6123%。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.83元的50%，为每股3.42元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.08元的50%，为每股4.04元。
4、预留限制性股票的解除限售安排
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
5、预留限制性股票的解除限售条件
预留激励对象获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）预留激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2019年、2020年。公司对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
预留授予的激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2019年
营业收入增长率不低于50%；2019年净利润增长率不低于25%；
第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2020年
营业收入增长率不低于100%；2020年净利润增长率不低于50%；
注：关于业绩考核目标中的“净利润”均指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）预留激励对象的个人考核要求
根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，预留激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、良好或优秀。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象未满足上述第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年10月7日，公司召开了第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2018年限制性股票激励对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具
了《江西华邦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。具体内容详见公司于2018年10月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2018年10月9日至2018年10月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议，并于2018年10月19日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-065）。
3、2018年10月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议
案》，并于2018年10月24日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2018-068）。
4、2018年10月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年10月30日作为本激励计划的首次授予日。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，具体如下：公司首次授予激励对象人数由56名变更为55名，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员,首次授予的限制性股票数量由487万股调整为471.50万股。预留限制性股票数量由100万股调整为115.50万股，预留限制性股票数量占本激励计划拟授予总数的19.68%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的20%。
5、公司于2018年12月12日在巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成暨更正预留限制性股票数量的公告》（公告编号：
2018-083），公司在确定首次授予日后的资金缴纳和股份登记过程中，由于3名
激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃认购的数量合计为12万股。实际授予的限制性股票总数由471.5万股变更为459.5万股，同时，将预留限制性股票的数量由115.50万股更正为100万股，预留限制性股票的数量占本激励计划拟授予总数的17.8731%。本激励计划首次授予的55名激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员，本次更正后的预留限制性股票数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的情况一致。
6、2019年6月10日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》，同意公司对本激励计划授予数量及首次授予价格进行相应调整。经调整，本激励计划首次授予数量由459.5万股调整为735.2万股，预留限制性股票数量由100万股调整为160万股；首次授予价格由4.85元人民币/股调整为2.96875元人民币/股。根据本激励计划有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2019年6月11日为授予日，向21名激励对象授予本激励计划预留部分160万股限制性股票，占公司当前总股本的0.6123%，授予价格为4.04元人民币/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月11日在巨潮资讯网披露的相关公告。
二、本激励计划预留限制性股票授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会
