证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2023-006
安徽山河药用辅料股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计回购注销 5名激励对象持有的 6.24 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销
前公司总股本的 0.027%，回购价格为 8.98 元/股，回购价款共计 560,160 元。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制
性股票回购注销事宜已于 2023 年 3 月 7 日办理完成。本次回购注销完成后，公
司总股本将由 23452.2691 万股变更为 23446.0291 万股。
一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第四届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 14 日，公司对 2020 年限制性股票激
励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司
未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 11 月 16 日发表了《监事会关
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 11 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十七次会议审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 11 月 24 日作为授予日，向 96
名激励对象授予 164.31 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020 年 12月 10 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
5、2021 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
6、2021 年 12 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
7、2022 年 2 月 28 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》。
8、2022 年 12 月 1 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
9、2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、本次回购注销原因及数量
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之 “第二条 激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。并且，激励对象由于前述情形发生所导致的限制性股票回购，回购价格为授予价格。”、“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”
鉴于 4 名激励对象因离职和 1 名激励对象因工作变动，失去作为激励对象参
与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会决定对上述 5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本180,402,070股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 3.000000 股（含税），派 3.000000 元人民币现金（含
税）。
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中规定的：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
根据公司 2021 年年度权益分派方案及《激励计划》的规定，具体调整方法
及调整后的回购注销数量如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
本次回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由 4.8
万股调整为 6.24 万股，占回购前公司股本总额 234,522,691.00 万股的 0.027%。
2、本次回购注销的价格
公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司总股本 180,467,070 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.500000 元人民币现金。
公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本180,402,070股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 3.000000 股（含税），派 3.000000 元人民币现金（含
税）。
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”中规定的：“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
根据公司 2020 年度权益分派方案、2021 年年度权益分派方案及《激励计划》
的规定，具体调整方法和调整后的回购价格如下：
派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
综上所述，本次限制性股票回购价格调整为 8.98 元/股（（12.22-0.25-0.30）
/（1+0.3）=8.98 元/股），公司本次回购注销限制性股票的总金额为 560,160 元。
3、回购资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
4、完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023 年 2 月 10 日出具了“天
职业字[2023]6135号”验资报告，对公司截止2023 年 2 月 8 日止减少注册资
本及股本的情况进行了审验，审验结果为：截止2023 年 2 月 8 日止，变更后
的注册资本为人民币234,460,291.00元，股本为人民币234,460,291.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票回购注销事宜已于 2023 年 3 月 7 日完成。本次回购注销完成后，公司总股
本将从234,522,691.00股变更为234,460,291.00股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次限制性股票回购注销后股本结构变动情况表
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 234,522,691.00 股 减 少 为
234,460,291.00股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 本次变动增减
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 48,095,265.00 20.51 -62,400 48,032,865.00 20.49
二、无限售条件股份 186,427,426.00 79.49 — 186,427,426.00 79.51
三、股份总数 234,522,691.00 100.00 -62,400 234,460,291.00 100.00
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实
施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计
划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的
要求执行。
特此公告。
安徽山河药用辅料股份有限公司
董事会
二〇二三年三月八日
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