证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2023-014
创业慧康科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创业慧康”）拟与兰州远腾软件科技有限公司（以下简称“兰州远腾”或“目标公司”）股东朱社会、兰州聚源众腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源合伙”）等签署《投资协议》。公司拟以人民币 5,100 万元的总价自目标公司现有股东朱社会、聚源合伙受让其持有目标公司合计 51%股权，其中朱社会以人民币 3,672 万元的价格向公司转让其持有的目标公司 36.72%股权，聚源合伙以人民币 1,428 万元的价格向公司转让其持有的目标公司 14.28%股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的《创业慧康科技股份有限公司拟收购股权涉及的兰州远腾软件科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕224 号），兰州远腾股东权益的评估价值为 123,500,000.00元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项已经由公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）朱社会
1、姓名：朱社会
2、身份证号：6201051979********
3、住所：甘肃省兰州市城关区段家滩路***号
（二）兰州聚源众腾企业管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：兰州聚源众腾企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91620100MA72THUFXK
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2020 年 5 月 14 日
5、执行事务合伙人：朱社会
6、注册资本：100 万元人名币
7、注册地址：甘肃省兰州市城关区高新区雁滩新区红星国际广场 2-20-2008室
8、经营范围：组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。经查，朱社会先生、聚源合伙不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：兰州远腾软件科技有限公司
2、统一社会信用代码：91620100789649658G
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2006 年 10 月 12 日
5、法定代表人：朱社会
6、注册资本：353.0000 万人民币
7、注册地址：甘肃省兰州市城关区雁滩高新开发区红星路 1 号红星财富中心 2005 室
8、经营范围：信息系统集成服务；软件开发；软件和信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机、计算机软件及辅助设备、医疗用品及器材、广播影视设备、五金产品、电气设备、通讯设备、电子产品（以上两项不含地面卫星接收设施）、仪表仪器、办公用品、家用电器的批发零售；电力工程施工；建筑装饰和装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（二）最近一期的主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，兰州远腾资产总额为 70,475,090.26 元，负债总额
为 13,096,864.71 元，净资产为 57,378,225.55 元。2022 年实现营业收入
48,017,841.96 元，实现净利润 15,039,828.39 元。
上述数据已经审计。
（三）交易前后股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
创业慧康科技 0 0 180.0300 51.00
股份有限公司
朱社会 254.1600 72.00 124.5384 35.28
聚源合伙 98.8400 28.00 48.4316 13.72
合计 353.0000 100 353.0000 100.00
四、本次协议的主要内容
（一）投资金额及支付方式
本次交易投资总额为 5,100 万人民币，投资价款计划按照业绩承诺完成情况分四期进行支付：其中第一期股权转让款金额为本次投资总额的 80%，于股权登记后的 10 个工作日内支付；剩余 20%转让款按照业绩承诺（2023-2025 三年）完成情况按 10%、5%、5%分期支付，于公司确认实现当年业绩承诺后的 20 个工作日内支付。
（二）公司治理
交割后，目标公司的董事会应由3名董事组成，其中公司有权委派2名董事，原控股股东有权委派 1 名董事。每位董事任期 3 年，经有权委派的股东继续提名可以连任。公司的董事长由董事会选举产生，由投资方委派的董事担任。目标公司现有股东以及公司应采取一切必要行动，以促使实现上述董事的任命。
交割后，由改选后的公司董事会任命公司总经理，任期三年。
交割后，公司有权单方面任命和解聘 1 名人士担任公司的财务经理，在公司财务经理之外，公司不设立其他财务负责人。
（三）股权交割
转让方应促成目标公司于满足交割前提条件后的 20 个工作日内完成本次股权转让交易的工商变更登记手续。
（四）业绩承诺情况
作为本次投资的重要条件，目标公司原股东对目标公司业绩作出如下承诺：
（1）2023 年度公司营业收入不低于 5,333 万元人民币，软件营业收入不低
于 3,733 万元人民币，净利润不低于 1,600 万元人民币；
（2）2024 年度公司营业收入不低于 6,666 万元人民币，软件营业收入不低
于 4,667 万元人民币，净利润不低于 2,000 万元人民币；
（3）2025 年度公司营业收入不低于 8,000 万元人民币，软件营业收入不低
于 5,600 万元人民币，净利润不低于 2,400 万元人民币。
若目标公司未完成以上业绩承诺，则由原股东向投资人进行业绩补偿，具体补偿方式另行协商。
（五）合同生效
协议于各方及其授权代表签署且加盖公章之日起生效。
（六）争议解决
本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律，因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，可将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易的目的
本次交易有助于公司拓宽新市场，有益于更好得满足客户的需求，提升品牌影响力，促进公司的业务发展和布局，从而提高公司整体经营能力和核心竞争力，保证公司长期稳定发展。
（二）存在的风险
受宏观经济、产业政策等因素影响，未来标的公司如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩亏损，则可能给公司带来投资损失风险。
（三）对上市公司的影响
本次对外投资资金不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、本次投资相关协议。
特此公告。
创业慧康科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 15 日
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