证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2016-110
创业软件股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为7,500股，占回购前公司总股本的0.0004%，回购价格为每股16.68元。
2、截至于2016 年11月23日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成注销回购手续。
一、关于股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《 关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2015年11月9日，公司召开了2015 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年12月21日，由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》 ，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的35名激励对象授予29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、回购注销部分限制性股票的原因、依据及数量
（一）限制性股票回购注销原因
因原激励对象赵峰、郜冬冬共计2人因个人原因离职，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，应当注销回购其已授予尚未解锁的全部限制性股票。
（二）限制性股票回购注销依据
2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。同意取消离职人员赵峰、郜冬冬2人的激励对象资格并回购注销其尚未解锁的全部限制性股票。
（三）回购数量说明
1、2015年11月30日，公司授予原激励对象赵峰、郜冬冬限制性股票共计2,500股；
2、2016年5月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案，即向全体股东每10股派人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股，故根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销原激励对象赵峰、郜冬冬已获授但尚未解锁的限制性股票，共计7,500股。
（四）回购价格说明
1、2015年11月30日，公司以每股50.18元的授予价格，授予公司原激励对象赵峰、郜冬冬限制性股票共计2,500股；
2、2016年5月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案，故根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定：
“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
综上，本次回购注销原激励对象赵峰、郜冬冬回购价格最终调整为
（50.18-0.15）/（1+2）=16.68元/股。
（五）本次回购注销占总股本比例
本次回购前，公司总股本股211,003,500股，本次回购注销的股份数量为7,500股，占回购前公司总股本的0.0004%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2016年11月23日完成。
三、验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月8日出具了天健验(2016)第445号验资报告，对公司为回购不符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》条件的激励对象所持股份而返还出资款的情况进行了审验。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
单位：股
股份性质 本次变动前 变动 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 减少 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 94,314,609 44.7 7,500 94,307,109 44.7
股权激励限售股 7,003,500 3.32 7,,500 6,996,000 3.32
二、无限售条件股份 116,688,891 55.30 - 116,688,891 55.30
三、股份总数 211,003,500 100.00 7,500 210,996,000 100.00
特此公告。
创业软件股份有限公司
董事会
2016年11月24日
