证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2016-092
创业软件股份有限公司
关于进一步收购浙江创源环境科技股份有限公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
根据创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“公司”）发展战略并结合公司实际经营情况需要，公司决定以自有资金750万元人民币向浙江创源环境科技股份有限公司（以下简称“创源环境”或“标的公司”）股东陈晓军购买150万股股份，占创源环境股份总数的12.5%。
2016年9月1日，创业软件与陈晓军签署了《股份转让协议》。本次交易前，创业软件持有创源环境35%的股份，本次交易完成后，创业软件将持有创源环境47.5%的股份，成为创源环境第一大股东。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚在公司总经理办公会议审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
本次交易对手方为创源环境股东陈晓军。
陈晓军，中国公民，身份证号码：330402197109******，无境外永久居留权。
2001年至2005年就职于嘉兴市创见智能科技有限公司，任董事长；2005年起至今就职于创源环境，任董事长、总经理。
本次交易前，陈晓军先生为创源环境控股股东、董事长兼法定代表人，持有创源环境50%股份。
交易对手方陈晓军与创业软件及创业软件控股股东、创业软件董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的及标的公司的基本情况
1、交易标的基本信息
本次交易前，陈晓军持股50%、创业软件持股35%、吴建钢持股15%；
本次交易中，公司拟购买的资产为创源环境12.5%的股份。创源环境的股东陈晓军合法拥有该等股份；该等股份不存在质押或者其他第三方权利，亦不涉及重大争议、或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司的基本情况
（1）基本信息
创源环境现持有嘉兴市市场监督管理局2015年12月10日核发的统一社会信息代码为91330400773143927B《营业执照》，其工商登记信息如下：
企业名称：浙江创源环境科技股份有限公司
住所：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3439号
法定代表人：陈晓军
注册资本：1,200万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：环境监测技术研发与技术服务：环境监测专用仪器仪表的销售、安装及运行维护；计算机软件开发及应用；计算机及配件、耗材、办公设备的销售及维护；环境污染防治设备的销售、安装及维修；环保专用设备的研制及开发。
成立日期：2005年4月14日
营业期限：长期
（2）主营业务
创源环境是专业从事环保监测运维服务、环保在线监控系统产品的研发和销售。其中：运维服务业务主要通过公司与环保局通过招投标的方式签订运维合同，为环保局提供在线监测的运营和维护；环保在线监控系统是专业面向企事业单位配备的环境指标监测系统，该系统充分利用互联网、物联网技术（光缆传输、无线数据传输GPRS等）对环境检测的数据进行采样传输，为环境监测数据需求单位（如环保局、排污企业、医院等）提供环境监测数据及解决方案。
（3）交易前后股权结构
交易前 交易后
股东名称
股份数（股） 比例 股份数（股） 比例
创业软件股份有限公司 4,200,000 35% 6,120,000 47.5%
陈晓军 6,000,000 50% 4,080,000 37.5%
吴建钢 1,800,000 15% 1,800,000 15%
合计 12,000,000 100.00% 12,000,000 100.00%
（4）主要财务数据
2016年6月30日 2015年12月31日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额（元） 61,413,333.54 60,218,347.82
负债总额（元） 26,016,082.34 26,502,494.68
所有者权益（元） 35,397,251.20 33,715,853.14
2016年1-6月 2015年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入（元） 15,091,846.76 57,601,072.10
营业利润（元） 1,968,725.37 6,086,845.12
净利润（元） 1,681,398.06 5,675,372.79
四、股权收购协议的主要内容
转让方：陈晓军
投资方：创业软件股份有限公司
（一）创源环境股份转让约定
1、股份转让约定
各方同意，转让方陈晓军以人民币750万元的总价向投资方转让其持有的创源环境150万股股份，转让价格为5元/股。本协议签订后至本协议约定的付款日期间，交易标的净资产的变动归投资方所有。
转让股份数为150万股；协议签订后双方将根据《非上市公众公司收购管理办法》相关规定办理股份转让及交割手续。
2、协议签订后至交割完毕之前，陈晓军同意，上述股权所涉权利由投资方支配（包括但不限于表决权、利润分配等）。
（二）投资款支付约定
1、各方同意，投资方应将本协议约定的投资金额按以下约定进行：
各方同意，由双方共同委派的人员在全国中小企业股转系统办理股份转让手续，双方应当根据股转系统的交易流程，由投资方根据股份转让实际时间同步向陈晓军支付对应股份所对应的股份转让款，即每转让1股对应转让款人民币5元。
2、各方同意，投资方按本协议约定的支付方式支付完毕投资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。
（三）业绩承诺
1、转让方承诺：在本次股份转让后陈晓军三年内未经创业软件书面许可不得对外转让股份，否则投资方有权要求陈晓军按9,000万元的价格回购投资方持标的公司的全部股份。
2、转让方及标的公司承诺，标的公司将在本协议签订后实现以下业绩：
项目 年份 2016年 2017年 2018年 合计
销售收入 5,000万元 6,000万元 7,000万元 18,000万元
扣非后净利润 800万元 1,000万元 1,200万元 3,000万元
净利润业绩增长率 每年不低于20%
3、转让方及标的公司承诺，标的公司于2016、2017、2018年业绩承诺期间任何一年度的销售收入低于当年承诺的，则陈晓军承诺按当年差额部分10%的金额用现金方式向创业软件做出补偿。
4、若标的公司于2016、2017、2018年业绩承诺期间任何一年度的实际净利润（指扣非后的净利润，下同）低于当年度承诺净利润金额但不低于70%（含70%），则投资方有权要求转让方陈晓军须按差额部分每1元乘以2倍的金额用现金方式向创业软件做出补偿。
5、若标的公司于2016、2017、2018年业绩承诺期间任何一年度的实际净利润（指扣非后的净利润，下同）低于当年度承诺净利润金额70%（不含70%），则陈晓军须按差额部分每1元乘以3倍的金额用现金方式向创业软件做出补偿或创业软件有权要求陈晓军按9,000万元的价格回购创业软件持有的创源环境的全部股份，同时业绩对赌终止。如陈晓军在三年对赌期内从创源环境离职，则按9,000万元的价格回购创业软件持有的创业环境的全部股份，同时对赌终止。
注：上述指标均以创业软件指定聘任的为创业软件提供年度审计服务的会计师事务所审计数据为准。
（四）公司治理
1、本协议签订后，标的公司董事会成员为5人，投资方有权提名4人担任标的公司董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。公司设监事会设监事三名，由投资方提名2人，公司财务人员团队，由双方共同确定。
2、各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
3、转让方和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。
（五）竞业禁止
1、未经投资方书面同意，转让方在经营管理标的公司期间及离职后5年内（含其近亲属和依据实质大于形式的谨慎性原则判断的其他具有控制关系的单位和个人）不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的生产同类产品或与标的公司业务相关联其他经营实体与标的公司或投资方产生竞争关系，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
2、转让方和标的公司承诺，应促使标的公司主要管理人员和核心业务人员与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开标的公司2年内不得在与标公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
3、转让方同意，如果标的公司上述主要管理人员
