证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2016-040
创业软件股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）《股票期权与限制性股票激励计划》规定的向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，根据2015年第三次临时股东大会的授权，公司于2016年4月29日召开第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意将2015年《股票期权与限制性股票激励计划》预留的29.10万股限制性股票授予35名激励对象，授予日为2016年4月29日。现将相关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）限制性股票激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、标的股票的数量：公司首次授予的限制性股票数量为206.75万股，本次授予的限制性股票数量为29.10万股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计341人，本次预留限制性股票涉及的激励对象共计35人。激励对象名单已经公司监事会核实。
5、授予价格：限制性股票的首次授予价格为50.18元/股。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，预留部分在每次授予前，须召开董事会，授予价格依据摘要披露前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%确定。故本次授予激励对象预留限制性股票的授予价格为每股74.83元。
6、预留部分的限制性股票解锁安排如下表：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自预留权益授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解锁期 40%
留权益授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解锁期 30%
留权益授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予日起36个月后的首个交易日起至预
第三个解锁期 30%
留权益授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、限制性股票解锁条件
预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%
第二个解锁期 以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于30%
第三个解锁期 以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于40%
上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，回购并注销激励对象所获授限制性股票当期可解锁份额。
（二）本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第 五届监事会第六次会议，审议并通过了 《关于公司<股票期权与限制性股票 激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第 五届监事会第七次会议，审议并通过了《 关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2015年11月9日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年11月25日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年12月16日，由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的35名激励对象授予29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、参与激励的董事和高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司本次授予预留限制性股票的激励对象不包含公司董事和高级管理人员。
三、公司本次实施的股权激励计划与已披露的公司激励计划的内容不存在差异。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留限制性股票的授予日为2016年4月29日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司核查，公司及激励对象均未发生上述情形。
综上所述，公司本次限制性股票计划的预留股票授予条件已经成就，同意向35名激励对象授予29.10万股限制性股票。
五、预留限制性股票的授予情况
根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定预留限制性股票的授予具体情况如下：
1、根据公司第五届董事会第十八次会议决议，本次预留限制性股票的授予日为2016年4月29日；
2、本次授予的激励对象共35人、授予的限制性股票数量为29.10万股，不包含公司董事和高级管理人员；
3、公司授予激励对象预留限制性股票的授予价格为每股74.83元。预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据 摘要披露前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/ 前20 个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、本次授予权益不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。
公司本次股权激励计划的预留限制性股票激励对象名单详见公司于2016年4月29日在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站发布的公告。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2016年4月29日，根据授予日的公允价值总额确认预留限制性股票的激励成本。
经测算，预计未来预留限制性股票激励成本合计为189.48万元，则2016年-2019年成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用（万元）2016年（万元） 2017年（万元） 2018年（万元）2019年（万元）
189.48 82.11 72.63 28.42 6.32
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次股权激励计划中激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部由其自行解决。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司在职人员，公司本次授予激励对象均具备《公司法》、《公司章程》、《公司限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按
