证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2021-037
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月16日在公司会议室以通讯的方式召开第三届董事会第四十五次会议。公司于2021年6月11日以电子邮件方式向全体董事发出了会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李柠先生召集主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、议案审议表决情况
与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为北京沐朝控股有限公司（以下简称“沐朝控股”）。沐朝控股以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
9、本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》
为完成向特定对象发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，同意公司就本次发行与发行对象沐朝控股签署《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的公告》。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象为沐朝控股，其共同实际控制人之一李柠先生为公司董事长，本次发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东。因此，沐朝控股认购本次发行的股票事项构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
表决结果：7票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见，关联董事李柠回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：8票赞成；1票反对；0票弃权。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次发行股票对即期回报摊薄
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