证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2020-097
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于实际控制人拟协议转让部分股份引入外部投资者暨权
益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“标的公司”或“汉邦高科”）实际控制人王立群先生拟将其持有的公司股份 14,912,945 股（约占标的公司总股份的 5%）转让给山西长高资产管理有限公司（以下简称“山西长高”或“甲方”）。转让完成后山西长高持有公司股份 14,912,945 股，约占公司总股本比例为 5%，成为公司持股 5%以上大股东。
2、本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、截至本公告日，实际控制人王立群先生拟转让股份尚存在质押情况，本次转让价款主要用于解除股份质押。如所涉质押股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
公司实际控制人王立群先生与山西长高资产管理有限公司于 2020 年 9 月 7
日签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），王立群先生（以下简称“乙方”）将其持有的汉邦高科 14,912,945 股（约占标的公司总股份的 5%）转让给山西长高，详细情况如下：
一、协议签署双方概况
1、出让方基本情况
姓名：王立群
性别：男
国籍：中国
身份证号：110108XXXXXXXX971X
是否取得其他国家或地区居留权：取得美国永久居留权
王立群先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，未被列为失信被执行人名单。
2、受让方基本情况
公司名称：山西长高资产管理有限公司
统一社会信用代码：91140400MA0JX05N41
法定代表人：宋梦佳
注册资本：100000 万元人民币
成立日期：2018 年 01 月 17 日
地址：山西省长治市北一环路 9 号（长治高新区科技孵化园 6 楼 602 室）
经营范围：资产管理（金融资产及国家限定资产除外）；资产评估；工程造价咨询；计算机软件技术开发、技术咨询；人力资源服务；企业形象策划；住房租赁；物业服务；园林绿化工程；建设工程：市政公用工程施工；停车场服务；土地整治服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及实控人情况：控股股东为山西长高智汇科技发展集团有限公司，持股100%；实控人为长治高新区技术产业开发区财政管理运营部。
二、协议的主要内容
第一条 转让标的
1、乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让其所持汉邦高科公司 流通股股份 14,912,945 股（占汉邦高科公司总股本比例为 5%）及由此产生的 全部股东权益。
2、甲方同意以【13.43 元/股】的价格受让上述 5%股标的股份，交易金额
共计人民币贰亿零贰拾捌万零捌佰伍拾壹元叁角伍分（小写: ¥ 200,280,851.35 元,以下简称“股份转让价款”）。
第二条 协议生效条件
1、本次股权交易需以上市公司汉邦高科相关监管部门的确认审批通过为前提。
2、基于甲乙双方本次交易目的及相关金融监管规定，甲乙双方一致同意，本股份转让协议的生效条件为：在签署本协议时乙方向甲方转让的股票为非限制性流通股票。
3、甲乙双方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 年修订）》等法律法规及行业规定的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。
第三条 股份转让价款及支付
1、甲方在本协议生效后十五个工作日内，向乙方指定账户支付人民币贰仟零贰万捌仟零捌拾伍元壹角肆分（小写：¥ [20,028,085.14]元），作为股份转让的首付款。
2、甲乙双方在首付款付款到位后十个工作日内，向汉邦高科公司提交有关协议转让、过户的必要文件和资料，同时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出股份转让申请，并办理有关过户审批手续。
3、甲乙双方约定在本次协议转让获得深圳证券交易所批准同意后十个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。甲方需在标的股份办理过户前（含过户当日）支付股份转让价款人民币壹亿陆仟零贰拾贰万肆仟陆佰捌拾壹元零柒分（小写：¥160,224,681.07 元）至股份转让价款总额的 90%，由甲方支付给乙方指定账户，指定账户收到该笔款项后，乙方向中国证券登记结算有限责任公司办理过户。
剩余 10%的股权转让价款即人民币贰仟零贰万捌仟零捌拾伍元壹角肆分（小写：¥ [20,028,085.14]元）在将标的股份过户后十个工作日内，由甲方向乙方一次性支付完毕。
4、若本股份转让协议或股权变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证券登记结算公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，乙方应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司的相关文件后立即书面通知甲方并在十五个工作日内向甲方返还已经支付的全部股份转让价款至甲方指定的账户，本协议自动终
止。
5、涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由甲乙双方各自承担，本次股份转让所需缴纳的经手费等税费由乙方承担。
6、协议各方同意本协议下标的股份的转让为不含权转让，协议生效时至标的股份过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均归甲方所有。
第四条 申明与保证
双方对以下事项作出申明与保证：
1、双方具有签署并履行本协议的权利及能力，双方签署并履行本协议已通 过其内部必要的决议和批准程序，双方保证积极履行本协议项下的各项义务。 甲方承诺其签订和履行本协议的行为已获得其国资主管机构的批准；除本协议
第二条第 1 和 2 款所规定的审批或报告手续外，本协议再无需其他外部审批、
报告或类似审核手续。
2、履行本协议及与本协议相关之文件订明的义务，不会违反中国法律法规 和甲乙任何一方作为合同一方或对其有约束力的任何其他合同。
3、在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现生效条件，办理过户登记手 续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
4、本次股份转让中，乙方保证拥有标的股份的合法所有权、处置权，该等 股份的出资均依法缴纳，不存在抽逃出资或出资不实的情形，不存在代他人持 有的情形，且拟转让的股份未设置质押或其他任何权利负担，不存在任何股东 权利受到第三人限制的情形，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者 被司法冻结等权利受限情形，除已经披露和告知的情形外。乙方承诺在本协议 签署日至股份转让完成日继续谨慎行使股东的权利并履行其义务。如乙方持有 的标的股份存在质押情形，乙方需协调债权人通过签署三方协议等方式确保最 终可解除、过户。
5、甲方保证本次股份受让的资金来源合法合规。
6、根据中国证监会公告[2017]9 号及《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关文件关于减持的相关规定， 甲方承诺受让乙方股份后，持续遵守该规定。
第五条 不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下釆取一切必要的救济措施，减少因上述原因造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方并在事件发生后的一个工作日内，向另一方告知不能履行或者部分不能履行本协议义务以及延期履行的理由和具体情况。
3、若因国家政策或法律、法规、规范性文件直接影响本协议的履行或者导致不能按约履行的，以及本次交易未获得相关证券监管部门核准的，协议各方均无过错，不追究协议各方在此事件后未履行约定的违约责任，按其对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第六条 违约责任
1、乙方违反本协议给甲方造成损失的，应向甲方承担赔偿责任；乙方的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，甲方有权解除本协议，甲方有权要求乙方退还甲方已支付的全部股份转让价款，并赔偿甲方全部损失。当发生本协议约定的股份转让价款返还事宜，若乙方逾期返还已支付的股份转让款，按照逾期返还金额的 0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。
2、甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲乙双方应友好协商是否解除本协议。若甲乙双方无法达成一致，则双方应解除本协议，乙方应将甲方支付的全部转让价款在甲方通知乙方之日起 10 个工作日内返还甲方，甲方应承担乙方因本次股权交易所支付的相关费用。
第七条 适用法律和争议解决
甲乙双方因本协议、本协议的补充协议或就本协议相关任何问题而发生的任何争议，包括有关违反本协议、本协议的终止和有效性的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。通过友好协商无法达成一致的，任何一方均有权将争议提交原告所在地人民法院诉讼解决。
第八条 补充和修改
对本协议的任何补充或者修改必须经各方签署书面协议方能生效，对本协议的任何有效补充或修改为本协议不可分割的一部分。
第九条 保密条款
1、各方同意对本次交易的所有细节保密。与本次交易有关的任何信息不得向任何第三方直接或者间接地披露，除非法律、法规、有权的政府部门或者行政机关另外规定或要求。
2、任何一方不得在本协议完成之前或之后就本协议进行任何公告，但法律或者任何有权的管理部门要求或其他各方书面同意的公告除外，且该等同意不得被不合理地拒绝或拖延。
3、任何一方已经依据任何以前的协议，从任何其他一方取得的作为保密信息的任何资料都应继续受到保密的限制。
第十条 附则
1、各方同意本协议由甲乙双方法定代表人或授权代理人签字按印或加盖公章后，根据本协议第二条约定的条件生效。
2、除非其他方事先书面同意，任何方均不得转让本协议项下权利和义务。
3、如本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，本协议的其余条款应保持充分效力，且不应以任何方式受到影响、损害或失去效力。
4、本协议及其中所提及的文件包含了各方就本次交易的全部协议，并取代各方以前就此项交易达成的一切口头或书面的协议、约定和信函。
5、本协议各方应严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份变动及信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务。
6、本协议一式捌份，双方各执壹份，其余由上市公司保存用于审批、变更登记等，所有文本具有同等法律效力。
三、本次股份转让前后各方持股情况
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股东名称 持股数量 持股比例 增减数量 增减比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
王立群 60,955,640 20.44 -14,912,945 -5.00 46,042,695 15.44
山西长高资产管 0 0 +14,912,945 +5.00 14,912,945 5.00
理有限公司
四、对公司的影响
查看PDF原文
