证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2020-081
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于北京金石威视科技发展有限公司 2019 年度业绩承诺未完
成对应补偿股份回购注销完成的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购的应补偿股份涉及股东4名，回购注销的股票总数为4,499,780股，占回购前公司总股本的1.4863%，其中首发后限售股4,499,780股。
2.本次应补偿股份，公司以1元总价回购注销，本次回购股份于2020年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。本次回购注销完成后，公司总股本由302,758,679股变更为298,258,899股。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”）于
2020 年 5 月 8 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于金石威视 2019
年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的议案》、《关于回购注销金石威视 2019 年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。
2020 年 6 月 2 日公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于金石
威视 2019 年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的议案》、《关于回购注销金石威视2019 年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，2019 年度，北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”或者“标的公司”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,234.07 万元，低于 2019 年度承诺
的 8,315 万元，完成比例为 50.92%，金石威视 2019 年度业绩承诺未实现，公司将
按照总价人民币 1.00 元的价格向利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的4,499,780 股股份。具体情况如下：
一、业绩承诺情况
根据公司与标的公司原股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“利润补偿义务人”）于2017年2月9日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及于2017年6月23日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》，利润补偿义务人的业绩承诺及补偿的相关约定如下：
（一） 利润补偿期间及承诺净利润
利润补偿义务人对汉邦高科的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，利润补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度及2019年度金石威视的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低4,100万元、5,330万元、6,929万元、8,315万元。
（二） 补偿数额的确定原则
自本次交易实施完毕后，汉邦高科将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对金石威视利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算确认。
（三） 利润补偿的计算
根据会计师事务所出具的专项审核报告，若金石威视在利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为金石威视该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人应优先以其所持汉邦高科股份向汉邦高科进行补偿，股份补偿不足部分以现金方式补偿。
利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（金石威视截至当期期末累计承诺净利润－金石威视截至当期期末累计实际净利润）÷金石威视利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述公式中，“标的资产交易对价”为59,450万元，“本次交易的股份发行价格”为40.02元/股；利润补偿义务人各自当期应补偿金额为当期应补偿金额×本次交易前利润补偿义务人各自在金石威视的原持股比例；根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
如果利润补偿期间内汉邦高科以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿义务人持有的汉邦高科股份数发生变化，则当年应补偿股份数量应相应调整。
（四） 减值测试补偿及计算
在利润补偿期间届满时，汉邦高科应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期间内利润补偿义务人已补偿总额，则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿金额=减值额－利润补偿期间内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额÷本次交易的股份发行价格（即40.02元/股）。
（五） 利润补偿的实施
如出现应进行利润补偿或出现应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告或减值测试报告出具后10个工作日内，汉邦高科计算利润补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则汉邦高科将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。2016年度的补偿义务应在本次交易实施完毕之日起20个工作日内召开董事会，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜，并予以执行。
若股东大会未审议通过回购议案，则汉邦高科应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与汉邦高科董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义务人以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除利润补偿义务人持有的股份数后汉邦高科的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到汉邦高科要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至汉邦高科指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。
汉邦高科在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将应补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还汉邦高科或其他股东（具体视情况而定）。
二、业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所出具的标的公司 2016 年度审计报告及 2017、2018、2019
年度《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金石威视 2016 年度至 2019 年度承诺的扣非净利润与实现的扣非净利润比较情况如下：
单位：人民币万元
年度 承诺扣非净利润数 实现扣非净利润数 差异额 完成率
2016 年度 4,100.00 4,150.85 50.85 101.24%
2017 年度 5,330.00 5,492.70 162.70 103.05%
2018 年度 6,929.00 4,975.85 -1,953.15 71.81%
2019 年度 8,315.00 4,234.07 -4,080.93 50.92%
合计 24,674.00 18,853.47 -5,820.53 76.41%
（二）资产减值测试情况
根据中天华资产评估有限责任公司于2020年4月22日出具的第10166号《资产评估报告》，标的公司100%股权于评估基准日2019年12月31日的评估值为42,254.07万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，截止2019年12月31日，对标的公司评估的股东全部权益价值为42,254.07万元，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为59,450.00万元，故相关资产发
生减值17,195.93万元。
此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，标的资产减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据汉邦高科提供的资料，金石威视于利润补偿期间向上市公司累计分配利润为3,000万元，扣除该等利润分配之影响后标的资产减值额的具体情况如下：
单位：人民币万元
标的资产的交易 利润补偿期间 利润补偿期间利润 标的资产期末评 标的资产减值额
价格（A） 增资（B） 分配（C） 估值（D） E=A+B-C-D
59,450.00 0.00 3,000.00 42,254.07 14,195.93
三、业绩承诺补偿的主要条款
根据公司与李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及其相关补充协议，具体补偿方式如下：
（1）若本次重组交易于 2017 年度实施完毕，利润补偿期间为 2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年度（以下简称“补偿期”）。
（2）利润补偿义务人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度标的
公司扣非净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929万元、8,315 万元。
利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人根据协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下：
各利润补偿义务人应按照《关于发行股份及支付现金购买资产协议》中确定的各自所取得的交易对价占本次交易对价总额的比例（即其所持标的公司的股权比例，下称“补偿比例”）来计算其应当补偿的金额。①各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例；②利润补偿义务人首先应以其所持本公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；③依据本协议确定的公
式，如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
（3）本公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义
查看PDF原文
