证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2020-046
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”）
第三届董事会第二十七次会议于 2020 年 5 月 8 日以现场和通讯相结合方式在公
司会议室召开，公司于 2020 年 4 月 30 日以电子邮件通知了全体董事。会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长王立群先生召集主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、议案审议表决情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于金石威视 2019 年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的
议案》
根据公司与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺：
（1）若本次重组交易于 2017 年度实施完毕，利润补偿期间为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度（以下简称“补偿期”）。
（2）利润补偿义务人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度标
的公司扣非净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元、8,315 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京汉邦高科数字技
术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，2019 年度，金石威视经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,234.07
万元，低于 2019 年度承诺的 8,315 万元，完成比例为 50.92%，金石威视 2019
年度业绩承诺未实现。
同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核
报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，对金石威视评估的股东全部权益价值为
42,254.07 万元，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为59,450.00 万元，故相关资产发生减值 17,195.93 万元。
由于标的公司未完成 2019 年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和，且期末标的公司资产减值所应补偿股份数大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润应补偿股份数。根据相关协议规定，利润补偿义务人 2019 年度补偿股份数量计算如下：
本次应补偿金额=59,450.00 万元-42,254.07 万元-3,000.00 万元（报告期
内标的公司向上市公司分红）=14,195.93 万元；剔除利润补偿义务人前期已补偿金额41,914,231.27 元后，利润补偿义务人本次应补偿金额为 100,045,068.73元。
据此，2019 年度利润补偿义务人应补偿股份数量=100,005,768.73 元÷40.02 元/股=2,499,877 股。
2019 年 4 月 23 日，汉邦高科召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十二次会议，分别审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，
汉邦高科 2018 年度利润分配预案拟定为：以公司 2018 年 12 月 31 日总股本
169,246,599 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.7 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
2019 年 5 月 30 日，汉邦高科召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2018 年度利润分配预案的议案》。2019 年 7 月 23 日，汉邦高科实施 2018 年
年度权益分派方案，以公司总股本 169,246,599 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币 0.7 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
综上所述，考虑到利润分配的影响后，利润补偿义务人李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰本次应补偿股份情况如下：
金石威视股东 应补偿股份数量（股）
李朝阳 2,429,881
姜河 1,619,921
伍镇杰 224,989
蒋文峰 224,989
合计 4,499,780
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《关于回购注销金石威视 2019 年度业绩承诺未完成对应补偿
股份的议案》
由于标的公司未完成 2019 年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和，且期末标的公司资产减值所应补偿股份数大于业绩承诺期累计未完成的承诺利润应补偿股份数。公司拟以人民币 1 元总价回购金石威视售股股东未完成业绩承诺所对应的应补偿股份并注销转让方应补偿的股份。
为保证补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销方案实施的相关事宜：
1、在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
2、无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 8 日
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