证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2018-054
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于收购天津普泰国信科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易的审议情况
2018年4月24日，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高
科”或“公司”）召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于授权管理层签署天津普泰国信科技有限公司 100%股权收购意向协议的议案》（以下简称“意向协议”）的议案，公司管理层与交易对方签署了意向协议。
2018年5月18日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议，审议并通过了《关于收购天津普泰国信科技有限公司 100%股权的议案》，
并授权管理层签署《支付现金购买资产协议》（以下简称“收购协议”）。
2018年5月18日，公司收到持股3%以上股东王立群先生《关于增加北京汉邦
高科数字技术股份有限公司 2017 年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于
收购天津普泰国信科技有限公司 100%股权的议案》作为临时提案，提交公司 2017
年年度股东大会审议。
2、交易对手方基本情况
持有天津普泰国信科技有限
名称 公司股份比例 实缴金额 （万元）
日照普泰国信网络科技
合伙企业（有限合伙） 60.000% 900.000
孙贞文 20.580% 308.700
王玮 10.000% 150.000
杨美山 5.320% 79.800
肖春早 1.100% 16.500
孙大成 1.100% 16.500
闻海忠 1.100% 16.500
杨立远 0.800% 12.000
合计 100.000% 1,500.000
3、本次交易不构成关联交易。
二、交易标的的基本情况
公司名称：天津普泰国信科技有限公司（以下简称“普泰国信”）
成立时间：2014年1月24日
注册资本：1500万元
统一社会信用代码号：91120116091562294H
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地
K1座6门501-8室
经营范围：计算机软硬件技术的开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；建筑智能化安装工程服务；电子产品、文具用品、文化办公用机械、机械设备、五金、仪器仪表、电子元器件、装饰装修材料、计算机及辅助设备批发兼零售；商务信息咨询；安全防范系统设计和安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2014年01月24日至2034年01月23日。
三、股权结构
序号 名称 出资金额 占比
1 日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙） 9,000,000.00 60.00%
2 孙贞文 3,087,000.00 20.58%
3 王玮 750,000.00 5.00%
4 杨美山 750,000.00 5.00%
5 闻海忠 166,500.00 1.11%
6 肖春早 166,500.00 1.11%
7 孙大成 166,500.00 1.11%
8 杨立远 120,000.00 0.80%
合计 15,000,000.00 100.00%
四、《支付现金购买资产协议》主要内容
甲方：北京汉邦高科数字技术股份有限公司（下称“汉邦高科”或“上市公司”或“甲方”）
注册地址：北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层南侧1-12号房间
法定代表人：王立群
乙方：日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙）、孙贞文、王玮、杨美山、肖春早、孙大成、闻海忠、杨立远
本协议中，任何一方当事人以下单称“一方”，合称为“各方”。
1.标的资产的支付对价
第一期：本次交易的全部前置程序完成后的5个工作日内，向乙方中的（日照
普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙））支付本次交易定金300万元。乙方在收
到股权转让定金后 30 个工作日内，必须做好以下工作：配合标的公司取得变更后
的《营业执照》(变更的范围包括但不限于变更控股股东等),并向甲方提供该等工商变更登记文件的复印件（包括验资报告、公司章程、工商基本信息单等）。除本协议另有约定外，在甲方支付乙方转让其所持有的标的公司股权转让定金暨首期股权转让款并完成标的公司的工商变更登记后，甲方成为标的公司的控股股东，持有标的公司100%的股权，享受应有的控股股东权利。
第二期：乙方负责配合取得本次交易有关资产权属的变更登记工作，取得标的公司的资产权属证书后 30 个工作日内，甲方向乙方中的（日照普泰国信网络科技合伙企业（有限合伙））支付股权转让款【24,450】万元，使得股权转让款支付比例达到60%。
第三期：在甲方与乙方已就标的公司 2018 年度审计报告的审计结果进行书面
确认完成后10个工作日内，甲方向乙方中的自然人股东支付股权转让款【5,362.5】
万元，使得股权转让款支付比例达到 73%，支付比例与收购协议中各方承担的补偿
义务比例相同。
第四期：在甲方与乙方已就标的公司 2019 年度审计报告的审计结果进行书面
确认完成后 10个工作日内，甲方向乙方中的自然人股东支付股权转让款
【5,362.50】万元，使得股权转让款支付比例达到 86%，支付比例与收购协议中各
方承担的补偿义务比例相同。
第五期：在甲方与乙方已就标的公司 2020 年度审计报告的审计结果进行书面
确认完成后 10个工作日内，甲方向乙方中的自然人股东支付股权转让款
【5,775.00】万元，使得股权转让款支付比例达到 100%，支付比例与收购协议中
各方承担的补偿义务比例相同。
2.人员安置及债务处理
各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
3.标的资产利润保证
各方确认，由乙方中的全部自然人作为补偿义务人，根据法律、法规和证券监管机关的要求对标的资产做出利润补偿承诺。
补偿义务人将对2018年度、2019年度、2020年度连续三个会计年度的标的资
产的净利润数额作出承诺和保证（前述三个会计年度以下简称“三年业绩承诺期”）。
利润补偿义务人承诺2018年度、2019年度、2020年度标的公司净利润（下称
“承诺净利润”）分别不低3,300万元、4,290万元、5,148万元。
在标的公司2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告出具后，若出现以
下情形之一，利润补偿义务人应承担利润补偿义务：（1）2018 年度实现净利润低
于2018年度承诺净利润的100%，（2）2019年度实现净利润低于2019年度承诺净
利润的80%，（3）2019年度实现净利润达到2019年度承诺净利润的80%但2018年
度、2019年度净利润总数未达2018年度、2019年度净利润承诺总数之和的，（4）
2020年度实现净利润低于2020年度承诺净利润的80%，（5）2020年度实现净利润
达到2020年度承诺净利润的80%但2018年度、2019年度、2020年度实现净利润
总数不足承诺净利润总数的。
自本次交易实施完毕后，甲方将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿现金数量实施之依据。为免疑义，实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数额较低者计算确认。
利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度出现上述五种情况之一，视为标的公司该年度未实现承诺的利润，利润补偿义务人根据本协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。
为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核报告出具的标的公司净利润数额与标的公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差异，但本协议项下以专项审核的净利润数额作为确定利润补偿义务人是否需要承担利润补偿责任的依据。
各利润补偿义务人应按照下表中记载的比例来计算其应当补偿的金额：
序号
