证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2018-028
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2017年4月24日以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开，公司于2017年4月13日以电子邮件通知了全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长王立群先生召集主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、议案审议表决情况
与会董事对本次会议需审议的全部议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，《公司2017年年度报告摘要》、《公司2017年年度报告》编制的
程序和内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年年度报告》及其摘要具体内容，详见于同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2017年度董事会工作报告及独立董事述职报告的议案》
公司董事会就公司2017年总体经营情况及2018年工作重点等问题形成董事
会工作报告。
公司独立董事李存慧、施天涛、周洪波、林中、林杰辉分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》。
具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2017年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路
完成了既定的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
2017年公司实现收入69,056万元，利润总额6,069万元，净利润4,754
万元；截止2017年12月31日，资产总额177,619万元，负债总额58,018万元，
净资产119,601万元。2017年与2016年相比，公司收入增长24.78%，净利润增
长48.98%。
《2017年度财务决算报告》具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 2016年度公司实施限制性股票激励计划，向90名激励对象授予278.4万股
限制性股票，授予价格为21.685元/股。2016年6月14日，公司限制性股票授
予完成，并于2016年6月16日上市。
由于公司2017年度实际业绩未达到解锁标准以及部分原激励对象离职，按
照公司《限制性股票激励计划》的规定，现对部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,027,400股，以21.685元/股进行回购注销。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京市中尊律师事务所出具了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司实现净利
润4,754万元，其中母公司实现净利润1,192万元。截至2017年末，母公司可
供股东分配的利润为16,265万元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况以及业绩成长性方面的考虑，经公司董事会审议，2017年度利润分配预案拟定为：2017年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会及独立董事审核同意，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构。公司监事会、独立董事
对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见；审计机构出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
9、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构信达证券股份有限公司出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2017年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外
担保情况的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规和规范性文件的要求，2017年度，除合并报表范围内公司对子公司北京银河伟业数字技术有限公司的银行授信担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项；公司2017年及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11、审议通过《关于减少公司注册资本暨修改公司章程的议案》
由于公司2017年度实际业绩未达到限制性股票激励计划第一个解锁期的解
锁标准，且有部分激励对象已经离职，现对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共回购股份1,027,400股。公司股份总数由155,496,668股减少至154,469,268股，注册资本由155,496,668元减少至154,469,268元，现对公司章程中对应条款进行修改。
《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会以特别决议方式审议。
12、审议通过《关于北京金石威视科技发展有限公司实现2017年度业绩承
诺的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，金石威视2017年度扣除非经常性损益后的净利润为54,92.70万元，超出业绩承诺162.70万元，实际实现业绩承诺的103.05%。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于公司2017年度审计报告议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年年度的财务报表
及附注，并出具了信会师报字[2018]第ZB10942号标准无保留意见的审计报
告。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017
年年度审计报告》。
表决结果：同意7票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2018—2020年）的议案》
为进一步明确未来三年的股东回报计划，公司制定了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018—2020年）》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目“北京研发中心基础研究室建设项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司董事会已同意将上述募投项目结项并将该项目节余募集资金
1,287.23万元（含利息收入）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点为2018
年3月31日，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构对上述议案发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
