股票代码：300449 股票简称：汉邦高科 上市地点：深圳证券交易所
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）。
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特别提示
1、本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2017年2月9日）
前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总
额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即44.4848元/股。本次
股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即40.04元/股。该发行价格已经本公
司董事会及股东大会批准。
根据汉邦高科2016年利润分配方案，发行股份购买资产的价格为调整为
40.02元/股。
2、本次重大资产重组的交易金额为59,450.00万元，以发行12,210,868股普
通股股份及支付105,821,000.00元现金的方式支付。
本次新增股份数量为12,210,868股，为本次重大资产重组中发行股份购买资
产的发行数量。新增股份后公司总股本为155,496,668股。
2017年8月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京汉邦
高科数字技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2017]第ZB11979号)，截至
2017年8月31日，汉邦高科已收到金石威视100%的股权，新增股本12,210,828.00
元，新增资本公积（股本溢价）476,468,132.00元；本次增资前汉邦高科注册资
本（股本）为143,285,800.00元，变更后汉邦高科注册资本（股本）为155,496,668.00
元。
3、本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年9月15日，中国中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具《股份登记申请确认书》，确认本次新增股份登记受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年9
月29日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
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本次交易中李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）以自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度及2017年度业
绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专
项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数
额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；
（2）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易
不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
（3）以履行了其至2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测
试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况
的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
本次发行结束后，交易对方由于汉邦高科送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
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目录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......6
第一章 本次交易概述......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次发行股票的价格及发行数量......8
三、本次交易的业绩补偿及奖励安排......13
第二章 本次交易的实施情况......15
一、交易标的资产过户及交付......15
二、本次交易的后续事项......15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...16六、相关协议及承诺的履行情况.....................................17
第三章 本次交易涉及新增股份发行情况......18
一、发行类型......18
二、本次发行履行的相关程序......18
三、发行方式......19
四、发行数量......19
五、发行价格......19
六、本次发行涉及的资产过户、验资及股份登记情况......20
第四章 本次新增股份上市情况......21
一、新增股份上市批准情况......21
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......21
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三、新增股份的上市时间......21
四、新增股份的限售安排......21
五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异......22
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、汉指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
邦高科
宁波汉银 指 宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）
金石威视、标的公司指 北京金石威视科技发展有限公司
交易对方、补偿义务指 李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰
人
交易标的、标的资产指 金石威视100%股权
金石信达 指 北京金石信达信息技术有限公司
迪威通达 指 北京迪威通达咨询有限公司
金石智博 指 北京金石智博科技发展有限公司
配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金
本报告、独立财务顾 国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限
问报告 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组之独立财务顾问报告
重组报告书 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》
《发行股份及支付 指 汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
现金购买资产协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》 指 汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》 指 汉邦高科与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的附生效条件
的《利润补偿协议》
中联资产评估集团有限公司出具的《北京汉邦高科数字技术股
《评估报告》 指 份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目
资产评估报告书》
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金石威视科
技发展有限公司审计报告》
《备考审阅财务报 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科科
表》 技股份有限公司备考审阅财务报表》
定价基准日 指 汉邦高科就审议本次重大资产重组相关事项召开的2017年第
二次临时董事会会议召开日（即2017年2月9日）
交易基准日、评估 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选
（审计）基准日
