证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2017-076
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“汉邦高科”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰持有的北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）100%股权，并募集配套资金。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
鉴于近期二级市场公司股价波动较大，同时结合证监会近期对配套融资及价格调整机制的相关监管要求，为顺利推进本次重大重组相关事宜，经交易各方友好协商，拟对本次交易方案进行调整。公司于2017年6月23日召开2017年第八次临时董事会会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等相关议案，对本次交易方案项下交易对价支付方式、价格调整机制、配套融资金额及用途、配套资金认购方的锁定期等事项予以调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该等调整不构成重组方案的重大调整。
此外，鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产所发行的股票发行价格及发行数量将需要进行调整。
一、重组方案调整的调整情况
（一）本次方案调整内容
根据公司于2017年6月23日召开2017年第八次临时董事会会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等相关议案，对本次交易方案项下交易对价支付方式、价格调整机制、配套融资金额及用途、配套资金认购方的锁定期等事项予以调整。具体调整内容如下：
调整项目 调整前 调整后
根据评估结果并经交易各方 根据评估结果并经交易各方
充分协商，金石威视100% 充分协商，金石威视100%
股权的整体价值确定为 股权的整体价值确定为
59,450.00万元。其中：以发 59,450.00万元。其中：以发
发行股份及支付现金购买资 行股份方式向交易对方合计 行股份方式向交易对方合计
产的支付方式 支付505,324,820.00元，占 支付488,679,000.00元，占
交易对价的85%；以现金方 交易对价的82.20%；以现金
式向交易对方合计支付 方式向交易对方合计支付
89,175,180.00元，占交易对 105,821,000.00元，占交易
价的15%。 对价的17.80%。
汉邦高科有权在触发条件均
满足之日起10个交易日内
召开董事会，审议决定是否
按照价格调整方案对本次发
行股份购买资产的发行价格 调价基准日为触发条件均触
价格调整机制 进行调整。可调价期间内， 发的当日
前述触发条件中均满足后，
若汉邦高科董事会决定对本
次发行价格进行调整的，则
该等董事会决议的公告日为
调价基准日。
本次交易拟募集配套资金不 本次交易拟募集配套资金不
超过35,300万元且发行股份 超过33,264.58万元且发行
数量不超过本次交易前公司 股份数量不超过本次交易前
股份总数的20%。本次募集 公司股份总数的20%。本次
募集配套资金金额及用途 配套资金扣除发行费用后， 募集配套资金扣除发行费用
用于支付购买标的资产的现 后，用于支付购买标的资产
金对价、标的公司内容安全 的现金对价、标的公司内容
与版权保护平台建设与运营 安全与版权保护平台建设与
项目。 运营项目。
最终发行价格不低于发行期
首日前一个交易日公司股票
均价的，发行股份募集配套
资金之新增股份数自发行结 发行股份募集配套资金之新
配套募集资金认购方锁定期 束之日起可上市交易； 增股份数自发行结束之日起
最终发行价格低于发行期首 十二个月内不得上市交易。
日前二十个交易日公司股票
均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首
日前一个交易日公司股票均
价但不低于百分之九十的，
发行股份募集配套资金之新
增股份数自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。
1、发行股份及支付现金购买资产的调整情况
鉴于近期公司股票二级市场波动较大，为保证本次交易的顺利进行，经与交易对方友好协商，同意对本次交易方案中的发行股份及支付现金购买资产的支付方式进行调整。调整的具体内容如下：
（1）调整前的支付方式
根据评估结果并经交易各方充分协商，金石威视100%股权的整体价值确定为59,450.00万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付505,324,820.00元，占交易对价的85%；以现金方式向交易对方合计支付89,175,180.00元，占交易对价的15%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
在标的公司的 对价支付方式及金额
序号 交易对方 持股比例 交易对价（元）
现金对价金额（元） 股份对价金额（元）
1 李朝阳 54.00% 321,030,000.00 48,154,597.20 272,875,402.80
2 姜河 36.00% 214,020,000.00 32,103,064.80 181,916,935.20
3 伍镇杰 5.00% 29,725,000.00 4,458,759.00 25,266,241.00
4 蒋文峰 5.00% 29,725,000.00 4,458,759.00 25,266,241.00
合计 100.00% 594,500,000.00 89,175,180.00 505,324,820.00
本次交易完成后，汉邦高科将持有金石威视100%股权，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等4名自然人将成为上市公司股东。
（2）调整后的支付方式
根据评估结果并经交易各方充分协商，金石威视100%股权的整体价值确定为59,450.00万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付488,679,000.00元，占交易对价的82.20%；以现金方式向交易对方合计支付105,821,000.00元，占交易对价的17.80%。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
序号 交易对方 在标的公司的 交易对价（元） 对价支付方式及金额
持股比例 现金对价金额（元） 股份对价金额（元）
1 李朝阳 54.00% 321,030,000.00 57,143,340.00 263,886,660.00
2 姜河 36.00% 214,020,000.00 38,095,560.00 175,924,440.00
3 伍镇杰 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00
4 蒋文峰 5.00% 29,725,000.00 5,291,050.00 24,433,950.00
合计 100.00% 594,500,000.00 105,821,000.00 488,679,000.00
交易各方同意，上述标的公司现有股东所获得的股份支付数量系经计算后舍弃小数点后尾数取整所得，因舍弃尾数取整而产生
