证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-060
浩云科技股份有限公司
关于签署收购股权意向性协议暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议仅为各方合作的意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易各方将根据相关结果进一步协商确定详细交易方案，后续具体事项以协议各方签署的正式《股权转让协议》为准。因此尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、本次股权收购行为构成关联交易，本次收购交易对方之一雷洪文为公司股东、董事兼高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》等相关规定，如公司最终能与交易各方签订正式《股权转让协议》即构成关联交易，尚需履行公司关联交易相应的决策和审批程序及信息披露义务。据初步测算，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、交易概述
浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）、雷洪文于2018年12月18日与讯之美物联网服务有限公司（以下简称“讯之美”或“标的公司”）及其股东广州洛冬投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛冬投资”）、重庆洛尔投资有限公司签署《浩云科技股份有限公司、雷洪文与广州洛冬投资合伙企业（有限合伙）、重庆洛尔投资有限公司、讯之美物联网服务有限公司之增资及股权转让意向性协议》（以下简称“意向性协议”或“本协议”）。
为保证交易的合规性，并解决标的公司目前业务发展所需资金的迫切需求，经各方友好协商，标的公司拟先通过增资扩股的方式吸收新股东雷洪文，由雷
总股本的6.00%；其次浩云科技以支付现金方式购买洛冬投资和雷洪文持有的增资后标的公司53.58%和6.00%的股权，即合计持有增资后标的公司59.58%的股权。
因本次交易对手方之一雷洪文系公司第二大股东、董事兼高级管理人员，为公司关联方，本协议仅为意向性协议，后续相关事宜将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、交易对手方基本情况
1、广州洛冬投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：广州洛冬投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CJU7828
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：重庆洛尔投资有限公司
经营场所：广州市从化区街口街镇北路田边村1号三层(自编D386)(仅限办公)
经营范围：商品信息咨询服务；供应链管理；企业自有资金投资；公共关系服务；企业形象策划服务；商务咨询服务；企业总部管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务
成立日期：2018年11月22日
股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 黄倩冬 2,090.9139 89.47%
2 重庆洛尔投资有限公司 246.0861 10.53%
合计 2,337.0000 100.00%
2、雷洪文
雷洪文，中国国籍，身份证号码：44012619670830****，住所为广州市番禺区康乐路康裕园六街四座402房。
本次交易事项的交易对手雷洪文持有公司股份22,114,190股，占公司总股本的5.41%，为公司第二大股东、董事兼高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的有关规定，如公司最终能与交易各方签订正式《股权转让协议》即构成关联交易。
三、交易标的公司的基本情况
1、讯之美的基本情况
公司名称 讯之美物联网服务有限公司
重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼2楼11号
住 所
(经开区拓展区域内)
统一社会信用代码 91500108588044601R
法定代表人 张丽娟
注册资本 10,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011年12月23日
安全技术防范(按保安服务许可证核定范围和期限从事经
营)。物联网及安防设备的研发、生产、测试、销售；物联
网及安防系统的技术服务及咨询；计算机系统集成、维护；
经营范围 计算机软件服务外包；安防工程设计、施工、维修(须经审
批的经营项目,取得审批后方可从事经营)；智能化设备安
装；设计、制作、代理、发布国内外广告。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、截止本协议签署日，讯之美的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
广州洛冬投资合伙企业（有限合伙） 5,700 57.00%
重庆洛尔投资有限公司 4,300 43.00%
合计 10,000 100.00%
3、主要财务数据
标的公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查、审计及资产
四、协议的主要内容
1、协议各方
甲方：甲方1浩云科技股份有限公司、甲方2雷洪文，以下合称“甲方”；
乙方：乙方1广州洛冬投资合伙企业（有限合伙）、乙方2重庆洛尔投资有限公司，以下合称“乙方”；
丙方：讯之美物联网服务有限公司。
2、整体交易方案
2.1经初步协商一致，针对拟交易事项，甲方2、乙方及丙方同意：在本协议签订后，甲方2将以标的公司整体投前估值22,800万元（大写：贰亿贰仟捌佰万元整）为基础，以现金投资1,455.32万元（大写：壹仟肆佰伍拾伍万叁仟贰佰元整）认购标的公司本轮全部新增注册资本，投后占标的公司的股权比例为6.00%。
2.2本协议签订后，甲方1将对标的公司进行尽职调查（包括但不限于法律、财务、业务等方面的尽职调查）、审计及资产评估等工作，并将根据相应结果决定是否继续进行股权转让事项；各方同意，如尽职调查、审计或资产评估的结果不符合甲方1的要求，甲方1有权选择终止本协议第2.3条款约定之交易，甲方1不再负有从甲方2及乙方受让标的公司任何股权的义务，亦不会因此负有任何法律责任；如尽职调查、审计及资产评估的结果符合甲方1的要求，甲方1可要求继续进行本协议2.3条款约定之交易，甲方2及乙方均应竭力配合完成该项交易。
2.3甲方1要求继续进行股权转让交易的，具体交易事项包括：
2.3.1事项1：甲方1以现金方式从乙方1受让其持有的按照本协议约定完成增资事项后的标的公司的53.58%股权。
2.3.2事项2：甲方1以甲方2本次增资时的同等价格受让甲方2持有的标的公司增资后的6.00%股权。
上述交易事项完成后，甲方1合计持有标的公司59.58%股权。
2.4各方一致同意，本协议签订后三个月内，未经甲方同意，乙方及乙方中任意一方不得与任何第三方以任何方式就其持有的标的公司股权出让或就标的
协议等，如违反本事项，则按协议约定承担相应的违约责任。
2.5乙方确认放弃对本协议项下新增注册资本享有的优先认购权。
2.6甲方2、乙方中任何一方向甲方1转让全部或部分股权的，其他任何一方均承诺放弃对该部分被转让股权的优先购买权。
3、盈利承诺及补偿条款安排
3.1各方一致同意，各方将根据尽职调查结果确定乙方对于标的公司在未来一定期间内应当完成的业绩承诺。乙方承诺标的公司在2019年度、2020年度和2021年度（以下合称“盈利承诺期间”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于7,200万元，具体以各方签署的正式的《股权转让协议》中的约定为准。
3.2盈利补偿的条件：如标的公司在盈利承诺期间内未满足《股权转让协议》中约定的盈利承诺条件的，具体盈利补偿条件和方式将由协议各方在《股权转让协议》中另行协商确定。
4、违约责任
4.1本意向性协议项下任何一方违反本意向性协议所约定的有关事项，即视为该方违约。任何一方违约的，违约方应向守约方支付500万元的违约金。
4.2因违约方的违约行为而使本意向性协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他各方造成损失的（包括直接损失和间接损失），该违约方还应承担相应的赔偿责任。
5、生效与失效
5.1本协议仅为意向性协议，自各方签章之日起生效。
5.2本意向性协议签订后，标的公司及乙方将全力配合甲方对标的公司进行法律、财务、业务、审计等各方面的尽职调查工作，如尽职调查的结果无法使甲方满意的，本协议自甲方向标的公司或乙方发出相关通知之日起自动失效。
6、其他
6.1未经其他全部协议方书面同意，任何一方均不得转让本意向性协议项下的权利或义务的部分或全部。
6.2若各方签署在本意向性协议生效后，另行签署的正式《股权转让协议》
为准。
五、对公司的影响
讯之美物联网服务有限公司成立于2011年，是一家专注于提供公共安全物联网解决方案及安防安保运营服务的创新型高科技企业。自成立以来，讯之美深耕社会视频资源以及安防大数据的整合应用，陆续开发了“公共安全物联网平台”、“金融110应急处置联动服务平台”、“安防云服务平台”三大平台，构筑了讯之美独有的面向社会及个人的公共安全物联网服务体系，在重庆、四川等省市成功承接运营了雪亮工程、人像大数据、视频监控联网等大项目。
讯之美的特点和核心优势体现在：行业前景广阔，并与当下国家政策密切关联；随着物联网、云计算和大数据等先进技术的发展与完善，以及新一代信息技术的深度融合，建设多方位立体化的智能防控体系成为平安城市建设的新需求，行业将迎来新一轮的发展机遇；技术和客户优势明显，讯之美高度重视研发，每年加大对自研平台产品的投入，拥有领先的技术水平，同时打造以运营服务为核心的创新型商业模式，与政府部门、银行等客户形成了深度的绑定，积累了较多优质的客户资源，客户具有很强的粘性，提高了业务壁垒。
公司投资讯之美，能够做大做强公司公共安全核心业务，是公司持续推进和落实“一核三线”战略的又一重要举措，对于公司聚焦“公共安全、智慧司法和金融物联”三大业务主线具有战略性意义。投资讯之美，凭借讯之美在重庆、四川等地的区域优势，能够提升公司在西南地区的品牌影响和业务竞争力，同时在商业模式创新、技术研发和平台产品等各方面形成协同，进一步提升公司整体竞争优势，将极大促进公司战略
