广州市浩云安防科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会会议文件
广州市浩云安防科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议决议
广州市浩云安防科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2014年第二次临时股东大会会议于2014年2月10日在公司会议室召开。本次会议应出席股东9名，实际出席股东9名，代表有表决权的股份6000万股，占公司有表决权总股本的100%。本次会议由公司董事长茅庆江先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次会议以书面记名投票方式，逐项表决，形成如下决议：
一、6000万股赞成、0股弃权、0股反对，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。
同意根据发行人公开发行股票并上市的计划，发行人将按如下方案进行首次公开发行人民币普通股股票并申请在创业板上市：
（1） 发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2） 股票面值：每股人民币壹元（RMB1.00）。
（3） 发行主体：由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股
募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符合条件的股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法定上市条件。
符合条件的股东是指，公司首次公开发行时，其拟公开发售股份的持有时间应当在36个月以上；且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。
（4） 发行数量：向社会公众公开发行不超过2,000万股，预计公开发行
新股数量为不超过2000万股，公司股东预计公开发售股份的数量为不超过1,000
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万股。
根据发行询价及协商定价结果，若按照本次公开发行股票的数量上限拟募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额，公司将首先减少新股发行数量，直至新股发行数量募集资金满足公司募集资金投资项目所需资金总额；同时调整公司股东公开发售股份的数量，直至新股发行数量与公司股东公开发售股份的数量合计达到本次新股发行之后总股本的25%。
①公开发行新股数量的具体计算公式为：公司本次募集资金投资项目所需资金总额（本次募集资金投资项目所需资金总额为公司募集资金投资项目所需金额与公司相应分摊的发行费用合计）/发行价格。
②公司股东公开发售股份的数量的具体计算公式为：（公司本次发行前总股本+本次公开发行新股数量）25%-本次公开发行新股数量。
单个公司股东分摊公开发售股份的数量的具体计算公式为：该公司股东本次发行前持股数量/全体可公开发售股东发行前持股数量合计×本次公开发售股份的数量。公司股东按照本次发行前持股数量占本次发行前总股本的比例分摊本次公开发售股份的数量。公司股东公开发售股票价格与新发行股票的价格相同。股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有。
老股转让后，发行人的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。
（5） 发行对象：中国证券会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场
投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6） 发行价格：通过向网下投资者询价和市场情况，由公司与承销的保
荐机构协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
（7） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行
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相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他方式。
（8） 承销方式：由保荐机构为主承销商的承销团以余额包销的方式承销。
（9） 发行与上市时间：中国证监会核准及深圳证券交易所同意后，由公
司董事会与相关监管机构协商确定。
（10）拟上市地：深圳证券交易所。
（11）发行费用分摊原则：本次发行的承销费用由公司与公司股东根据新
股发行及老股发售所募资金的比例分摊，其他发行费用由公司承担。
本次发行方案的最终确定，在遵循上述原则和公司股票发行时有效的相关法律法规的基础上，由发行人、全体股东与保荐机构（主承销商）协商确定。
决议有效期：本次发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月。
二、6000万股赞成、0股弃权、0股反对，审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》。
同意公司本次发行上市的募集资金将在扣除发行费用后，按顺序投资以下项目：
序号 项目名称 募集资金投资金额（万元）
银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术
1 3,602.55
改造项目
2 银行自助设备智能安防系统技术改造项目 5,960.25
3 研发中心建设技术改造项目 3,592.63
4 营销及服务网络升级技术改造项目 3,544.15
5 银行主动安防综合管理系统技术改造项目 7,078.56
合计 23,778.14
募集资金到位前，发行人根据拟投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如本次募集资金不能满足上述拟投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途
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径解决。
三、6000万股赞成、0股弃权、0股反对，审议通过《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》。
同意为维护公众投资者的利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，如果公司首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案。
四、6000万股赞成、0股弃权、0股反对，审议通过《关于公司本次发行上市承诺事项及约束措施的议案》。
同意根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，公司在公开募集及上市文件中作出公开承诺，如若不能履行《招股说明书》中列明的承诺，则采取或接受相关措施。
五、6000万股赞成、0股弃权、0股反对，审议通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。
同意根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司对首次公开发行股票并在创业板上市后使用的《广州市浩云安防科技股份有限公司章程（草案）》的利润分配政策相关制度进行修改。
六、6000万股赞成、0股弃权、0股反对，审议通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》。
同意发行人股票发行成功后，股票发行前发行人的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
七、6000万股赞成、0股弃权、0股反对，审议通过《关于提请股东大会授权
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董事会全权办理本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
同意发行人授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：
1、履行与公司本次发行有关的一切程序，包括聘请保荐机构并向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行数量、发行方式等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于《招股说明书（申报稿）》、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、发行公告及其他有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序、项目投资进度及各项目具体投资金额的调整；
5、根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份锁定等事宜；7、根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变更登记等手续；
8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜；
9、其他上述虽未列明但为本次发行并上市所必需的有关事宜；
10、本授权自股东大会通过本次发行上市相关决议之日起二十四个月内有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为广州市浩云安防科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议决议签字页）
股东盖章、签字：
姓名 签名 姓名 签名 姓名 签名
茅庆江 雷洪文 袁小康
徐彪 茅屏萍 龙中胜
张忠民
广州市常森投资咨询有限责任公司
法人代表：
（盖章处）
广州市碧天投资咨询有限公司
法人代表：
（盖章处）
广州市浩云安防科技股份有限公司
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