300447 深市 全信股份

 证券代码：300447        证券简称：全信股份      公告编号：2022-004
          南京全信传输科技股份有限公司

 关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
        第一个限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 1 月 10 日召开第五届董事会二十三次会议，审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，一致同意按照《南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020年限制性股票激励计划（草案）》）的相关规定就 15 名激励对象预留授予的限制性股票办理第一期解除限售事宜，本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 399,421 股，占公司目前股本总额的0.13%。具体内容如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划概述

    1、2020 年 4 月 3 日，公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案获公司第五届董事会五次会议审议通过，并于 2020
年 4 月 23 日获公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。

    2、2020 年 5 月 6 日，《关于向公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》获公司第五届董事会八次会议审议通过。2020 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条
股，授予价格为 5.42 元。

    3、2020 年 6 月 8 日，2020 年限制性股票激励计划首次授予所涉
限制性股票登记工作已全部完成，首次授予的限制性股票上市日期为
2020 年 6 月 8 日。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 9 日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    4、2020 年 12 月 25 日，《关于向激励对象授予 2020 年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的议案》获公司第五届董事会十四次会议审议通过，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向 15 名激励对象授予 998,552 股预留部分限制性股票，预
留授予日为 2020 年 12 月 25 日，限制性股票的授予价格为每股 5.42
元。

    5、2021 年 2 月 3 日，2020 年限制性股票激励计划预留授予所涉
限制性股票登记工作已全部完成，公司预留授予的限制性股票上市日
期为 2021 年 2 月 3 日。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 3 日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    6、2021 年 5 月 21 日，公司召开的第五届董事会十八次会议，
审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 48 名激励对象办理共计 1,816,000 股限制性股票的相关解除限售事宜。


    7、2021 年 10 月 28 日，公司召开的第五届董事会二十二次会议
审议通过了《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象于海成先生 60,000股的限制性股票。

    8、2021 年 11 月 15 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议
通过第五届董事会二十二次会议提交的《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    9、2022 年 1 月 10 日，公司召开的第五届董事会二十三次会议，
审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 15 名激励对象办理共计 399,421 股限制性股票的相关解除限售事宜。

    二、董事会关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性
股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

    1、限售期已届满

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》等有关规定，此次激励计划所涉及的限制性股票限售期为自“预留授予登记完成之日起 12 个月”。公司 2020 年限
制性股票激励计划预留部分授予的登记日为 2021 年 2 月 3 日，完成
登记 12 个月后可申请第一个解除限售期即获授标的股票总数的 40%
解除限售。至 2022 年 2 月 2 日，公司预留授予激励对象的限制性股
票第一个限售期将届满。


      2、满足解除限售的条件说明

序号            解除限售期条件                      成就情况说明

      （一）公司未发生如下任一情形：

      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册

      会计师出具否定意见或者无法表示意见的

      审计报告；

      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被

 1  注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足解除限售
      见的审计报告；                      条件。

      3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律

      法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

      的情形；

      4、法律法规规定不得实行股权激励的；

      5、中国证监会认定的其他情形。

      （二）激励对象未发生如下任一情形：

      1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不

      适当人选；

      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出

      机构认定为不适当人选；

      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被

 2  中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 各激励对象均未发生前述情形，满足
      取市场禁入措施；                    解除限售条件。

      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董

      事、高级管理人员情形的；

      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激

      励的；

      6、证监会认定的其他情形。

      （三）公司层面考核内容              2019 年 公 司 扣 非 归 母 净 利 润 为
      以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润 74,056,900.02 元，2020 年公司扣非
      增长率不低于 10%；或以 2019 年营业收 归母净利润为 109,102,290.67 元，
 3  入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 2020 年相对于 2019 年的净利润增长
      20%。                                率为：47.32%，不低于 10%；

      上述“净利润”指标计算以扣除非经常性 综上，公司业绩层面满足解除限售条
      损益后归属于上市公司股东的净利润作为 件要求。

      计算依据。


    （四）个人层面业绩考核要求

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为

    （A）/（B），则上一年度激励对象个人 本次15名激励对象2020年度个人绩
    绩效考核“达标”，激励对象可按照本计 效考核结果均达到（B）及以上，根
4  划规定的比例分批次解除限售；若激励对 据 2020 年限制性股票激励计划的相
    象上一年度个人绩效考核结果为（C）， 关规定，第一个解除限售期解除限售
    则上一年度激励对象个人绩效考核“不达 的股票数量为 399,421 股。

    标”，该激励对象限制性股票均不得解除

    限售，由公司按授予价格回购注销。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年限制性股票激
 励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划管理办法》的有 关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2020 年度绩效考核 情况的核实，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票 的第一个限售期解除限售条件成就，同意向 15 名激励对象在第一个 限售期办理相关解除限售事宜。

    三、关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股
 票第一个限售期解除限售的股票数量

    根据 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予限制性
 股票第一个限售期可解除限售的限制性股票数量为获授预留部分限
 制性股票总数的 40%。本次 15 名激励对象 2020 年度个人绩效考核结
 果均达到(B)及以上，即本次可解除限售的激励对象人数为 15 人，本 次可解除限售的限制性股票数量为 399,421 股。

    详情如下表所示：

                        获授的限制  已解除限  本次可解除限  本次可解  剩余未解
      激励对象          性股票数量  售的数量  售数量（股）  除限售百  除限售股
                          （股）    （股）                  分比    份数量

核心管理人员及核心骨干

      （15人）          998,552      0        399,421      40%    599,131

 合  计（15人）      998,552      0        399,421      40%    599,131

    四、独立董事意见

    经核查，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股
票第一个限售期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，第一个解除限售期解除限售条件已成就。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。同意对符合条件的 15 名激励对象持有的399,421 股限制性股票予以解除限售。

    五、监事会核实意见

    经审核，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
的第一个限售期解除限售条件已经成就。同时公司监事会对预留授予激励对象名单中 15 名激励对象进行了核查后认为：15 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同意公司按 2020 年限制性股票激励计划相关要求办理相应的解除限售手续。

    六、律师意见


    公司本次解除限售相关事项已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务和深交所办理相应后续手续。

    七、独立财务顾问报告意见

    独立财务顾问认为，截至报告出具日，全信股份和本期解除限售的激励对象符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息