南京全信传输科技股份有限公司
2020 年核心员工持股计划（草案）
二〇二〇年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划（草案）需经公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购、缴款资金较低时，本次员工持股计划存在提前终止的风险；
4、本次员工持股计划相关资产管理合同尚未签订，存在不确定性；
5、目前集合信托产品或资产管理产品尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致资管产品无法实施的风险。
6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、南京全信传输科技股份有限公司（以下称“全信股份”或“公司”）2020年核心员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
4、本员工持股计划的参与对象为公司核心中高级管理人员及核心技术专家。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
5、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过3,937.50万份，对应资金总额不超过3,937.50万元。前述计划份额总额及资金总额是以本计划公告前一交易日（2020年4月3日）标的股票收盘价10.50元/股作为买入价格的假设前提下计算得出，由于最终员工持股计划持有的公司股票数量、买入价格目前还存在不确定性，本次员工持股计划的份额总额及资金总额以实际执行情况为准。
6、参与对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工自筹资金和公司控股股东陈祥楼先生提供的借款。借款期限为员工持股计划的存续期。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
7、本员工持股计划拟以大宗交易方式受让控股股东陈祥楼先生持有的标的股票。本次购买标的股票数量上限为375.00万股，不超过公司总股本的1.29%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，持有人最终持有的股票数量以实际执行情况为准，后续大宗交易的实施及操作流程应符合相关法律法规的规定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效展期的，员工持股计划自行终止。
员工持股计划通过大宗交易方式所获标的股票的锁定期为12个月，自标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。
9、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司实施本持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、存续期内，公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义...... 6
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、员工持股计划的基本原则...... 7
三、员工持股计划的参加对象及持股情况...... 7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和标的股票的规模...... 8
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期...... 9
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 10
七、员工持股计划的资产构成...... 10
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 10
九、员工持股计划的管理模式...... 12
十、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 17
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系...... 18
十二、实施员工持股计划的程序...... 18
十三、其他重要事项...... 19
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
全信股份、本公司、公司 指 南京全信传输科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指 南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持
计划、本计划 股计划
员工持股计划草案、 本计划 指 《南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工
草案 持股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工
持股计划管理办法》
标的股票 指 员工持股计划通过合法方式购买和持有的南京全信
传输科技股份有限公司的股票
管理人 指 本员工持股计划的管理机构
托管人 指 具备一定资格的商业银行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
员工持股计划》
《公司章程》 指 南京全信传输科技股份有限公司《公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
本计划旨在进一步完善公司法人治理结构，加强公司利益与核心员工利益的长期捆绑，利益共享、风险共担，为股东创造长远持续的价值。且进一步提高员工凝聚力、构建公司核心竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创新能力，吸引并促进优秀管理人才及核心技术骨干的长期稳定。
员工持股计划作为创新长效机制，有助于推动和促进公司核心经营管理团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核心团队利益绑定的命运共同体，推动公司转型升级、提升公司长期价值，确保公司通过优化管理机制和业务布局步入新的增长轨道，促进长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及持股情况
（一）参加对象
本期员工持股计划的参加对象为核心中高级管理人员及核心技术专家，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划出具法律意见。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 3,937.50 万份，每份金额 1.00 元， 总金额
不超过 3,937.50 万元。本次参加认购的员工总人数 5 人，其中认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员 2 人。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额的比例如下：
序号 姓名 职务 认购份额上限 占本员工持股计划 对应股份占总股
（万份） 比例 本比例
1
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