证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2019-018
南京全信传输科技股份有限公司
关于拟回购并注销常州康耐特环保科技有限公司
原股东未完成业绩承诺对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月22日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况及周一等五人对公司进行业绩补偿的议案》及《关于定向回购周一等五人2018年度应补偿股份的议案》。根据公司与常州康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”）原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》相关约定，常康环保原股东触发了相应的补偿条款，常康环保具体实际盈利与业绩承诺差异情况及补偿方案说明如下：
一、资产购买情况
公司于2016年10月21日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本公司向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人股东（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司直接持有常康环保100%股权。
2017年6月，周一等5名自然人持有的常康环保合计100%的股
登记手续，常康环保领取了变更后的《企业法人营业执照》。本公司直接持有常康环保100%股权，常康环保成为本公司的全资子公司。2017年8月，公司向交易对方发行新股22,073,156股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续列入公司股东名册，完成股份对价支付。2017年12月，公司向交易对方支付了现金对价26,136万元，本次交易现金对价已支付完毕。
二、交易对方业绩承诺、常康环保资产减值测试结果及补偿约定情况
1、业绩承诺
根据公司与交易对方签订的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，常康环保2016年-2018年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据)分别不低于4,800万元、5,900万元、6,700万元，三年累计不低于17,400万元。
2、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2019）00434号），常康环保2018年度扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润为3390.66万元，业绩承诺完成率为50.61%，未完成业绩承诺。常康环保2016、2017、2018三年承诺利润及实际完成情况如下：
单位：人民币万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 截至2018年末
累计数
收益法评估预测各年净利润 4,727.55 5,876.80 6,663.15 17,267.50
业绩承诺 4,800.00 5,900.00 6,700.00 17,400.00
实际完成数
（扣除非经常性损益以及扣除常康 4,903.38 5,967.96 3,390.66 14,262.00
环保与收入相关的先征后退增值税
退税额的净利润）
业绩承诺完成率 102.15% 101.15% 50.61% 81.97%
3、资产减值测试结果
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京全信传输科技股份有限公司关于常州康耐特环保科技有限公司2018年减值测试专项审核报告》【天衡专字（2019）00431号】，减值测试结果如下：2018年12月31日重大资产重组标的公司常康环保全部资产与负债形成的资产组组合价值为27,367.98万元。公司购买常康环保的交易价格为72,600.00万元，2018年末资产减值额为45,232.02万元。
4、补偿方式
根据公司与交易对方签订的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
（1）业绩补偿
若常康环保在2016年、2017年、2018年任何一年的当期期末实际利润低于当期期末承诺利润的，由周一等5名自然人向公司进行补偿，每年应补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
（2）减值测试补偿
在2018年度结束时，公司聘请具有证券从业资格会计师事务所对常康环保进行减值测试。标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内常康环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照“业绩补偿”所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向本公司另行股份补偿。
补偿义务人需要补偿股份数量=（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金）÷发行价格。
在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，补偿人根据约定履行股份补偿义务，补偿义务人用于股份补偿的股份是其通过发行股份及支付现金购买股权的交易中所获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿。
补偿义务人应补偿的现金金额=（应补偿的股份数量-已补偿的股份数量）×全信股份向补偿义务人发行股份的价格。
（3）自盈利预测协议生效之日起至补偿实施日，若公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司。
三、应补偿股份及实施方案
1、应补偿股份
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2019）00434号），常康环保因截至2018年未完成约定
照本次股份发行价格即21.05元折算，应当补偿股份数量为6,219,962.00股；期末常康环保资产减值额为452,320,165.35元，除业绩补偿以外，还需向公司另行补偿金额321,389,980.95元，按照本次股份发行价格即21.05元折算，应当补偿股份数量为15,267,933.00股；累计应补偿金额为452,320,165.35元，累计应补偿股份数量为21,487,895股。
根据《盈利预测补偿协议》，周一等5名自然人股东需向公司返还21,487,895股股票所对应的2017年度股票现金分红合计1,289,273.70元。
2、补偿方案具体计算过程
（1）业绩补偿
因常康环保2018年度实际净利润低于业绩承诺净利润，根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：
①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期补偿金额=（174,000,000.00-142,620,038.45）÷174,000,000.00×726,000,000.00=130,930,184.40元
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期补偿股份数量=130,930,184.40÷21.05=6,219,962.00股
（2）资产减值补偿
2018年12月31日常康环保资产减值额为452,320,165.35元，期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则
义务人需要补偿股份数量＝（期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）÷发行价格
补 偿 义 务 人 需 要 补 偿 股 份 数 量 ＝
（452,320,165.35-6,219,962.00*21.05）÷21.05=15,267,933股
（3）累计应补偿股份数量=15,267,933+6,219,962.00=21,487,895股
（4）公司2017年度权益分派方案为以公司总股本312,921,953股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金。周一等5名自然人股东需向公司返还21,487,895股股票所对应的2017年度股票现金分红=21,487,895÷10×0.6=1,289,273.70元。
综上，周一等5名自然人累计应补偿股份数量为21,487,895股，返还现金股利1,289,273.70元。各方具体的补偿股数和返还现金股利如下：
序号 交易对方 补偿股数（股） 返还现金股利（元）
1 周一 6,016,611 360996.66
2 姜前 4,942,216 296532.96
3 秦全新 4,297,579 257854.74
4 李洪春 3,438,063 206283.78
5 阙元龙 2,793,426 167605.56
3、实施方案
周一等5名自然人股东累计应补偿股份数量为21,487,895股，并向公司返还21,487,895股股票所对应的2017年度股票现金分红合计1,289,273.70元。公司应在法律规定的时间内对应补偿股份以1元总价回购。
若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无
特此公告!
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十二日
