证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号2019-007
南京全信传输科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金、银行贷款或其他筹资方式以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励计划。回购总金额不低于（含）6,000.00万元人民币、不超过（含）12,000.00万元人民币，回购价格不超过15.00元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
2、本次回购事项已经公司2018年12月21日召开的第四届董事会二十八次会议，第四届监事会二十一次会议及2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司分别于2018年12月21日召开的第四届董事会二十八次会议，第四届监事会二十一次会议及2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案的议案》等相关事项。具体情况如下：
一、回购预案的主要内容
1、回购股份的用途
为增强公众投资者对公司的信心,切实保护全体股东的合法权益，并进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟进行股份回购计划。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划，未通过股权激励计划授出部分应予以注销。
2、回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。
3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。在回购总金额不低于（含）6,000.00万元人民币、不超过（含）12,000.00万元人民币，回购股份价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为400万股至800万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.28%至2.56%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购总金额不低于（含）6,000.00万元人民币、不超过（含）12,000.00万元人民币，资金来源为公司的自有资金、银行贷款或其他筹资方式。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，及本次回购股份的价格不超过公司第四届董事会二十八次会议审议通过回购股份预案决议前三十个交易日公司股票平均收盘价150%的定价原则，公司本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股）。实际回购股份价格由公司股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况及市场整体趋势并结合公司经营状况确定。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、回购股份的期限
本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额12,000.00万元人民币，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如遇上述不得回购股份的期间，回购期限相应顺延。
7、本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为800万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.56%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2018年11月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 138,660,711 44.34% 146,660,711 46.89%
无限售条件股份 174,096,002 55.66% 166,096,002 53.11%
股份总数 312,756,713 100.00% 312,756,713 100.00%
如本次回购股份后未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划或员工持股计划而导致回购股票全部注销的，则预计回购股份后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 138,660,711 44.34% 138,660,711 45.50%
无限售条件股份 174,096,002 55.66% 166,096,002 55.50%
股份总数 312,756,713 100.00% 304,756,713 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、回购预案的审议及实施程序
1、本次《关于回购公司股份的预案的议案》等议案经公司于2018年12月21日召开的第四届董事会二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述事项的具体内容详见登载于2018年12月22日的中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、本次《关于回购公司股份的预案的议案》等议案经公司于2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。上述事项的具体内容详见登载于2019年1月15日的中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产19.35亿元，归属于上市公司股东的净资产16.08亿元，流动资产10.66亿元（未经审计）。若此次回购资金上限人民币12,000万元全部使用完毕且来源于自有资金，以公司2018年9月30日的财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为6.20%、7.46%、11.26%。本次回购资金来源为自有资金、银行贷款或其他筹资方式，结合财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
按照回购数量约800万股测算，回购后公司控股股东及实际控制人为陈祥楼先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为及回购期间的增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月减持计划
经公司内部自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
在回购期间，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未有增减持计划。
公司持股5%以上股东未来六个月无减持计划。
六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人回购期间是否存在增减持计划
本次回购预案的提议人为董事长陈祥楼先生，提议时间2018年11月13日。经公司内部自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划。
七、对董事会办理本次回购相关事宜的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权激励或员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，公司股东大会已经授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
2、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的方式、时间、价格、数量等；
3、授权公司董事会根据实际回购的情况，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会确定回购股份的具体方案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
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