证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2018-017
北京双杰电气股份有限公司
关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）正在筹划重大资产重组事项，于2017年11月17日按照相关规定向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：双杰电气；证券代码：300444）于2017年11月20日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》，于2017年11月25日披露了《重大事项停牌进展公告》。2017年12月2日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，披露公司正在筹划重大资产重组，公司股票自2017年12月4日开市起继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定，分别于2017年12月8日、2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月5日、2018年1月12日、2018年1月25日、2018年2月1日及2018年2月8日上传了《重大资产重组进展公告》，于2017年12月15日、2018年1月18日上传了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》，并履行了披露义务。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
公司原承诺争取于2018年2月20日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露本次股权收购的预案，但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，审计、评估等相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案。
根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的规定，为保证公司此次重大资产重组事项能够顺利推进，公司召开了第三届董事会第三十三次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月22日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。公司及相关各方将加快工作进度，积极推进此次重大资产重组事项进展，严格按照监管要求履行信息披露义务。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）标的资产情况
公司拟以发行股份等方式获得天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”或“标的公司”）的股权，标的公司为专业研发、制造、销售锂离子电池隔膜的企业。截至目前，本次交易涉及的标的公司股权及交易对象尚在沟通讨论中，尚未最终确定。
（二）标的资产的控股股东、实际控制人具体情况
双杰电气目前持有标的公司51%的股份，为该公司的控股股东、实际控制人。
目前，公司控股股东、董事长赵志宏担任天津东皋膜的董事长，公司董事会秘书李涛、财务总监赵敏担任天津东皋膜董事。除以上情形外，天津东皋膜与公司前十名其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）交易具体情况
1、本次交易拟通过发行股份等方式获得标的公司部分或全部股东的股权，交易涉及的标的资产范围、具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。
2、本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方沟通情况
截至本公告披露日，公司与主要交易对方签署了《收购意向书》、《框架协议》，但公司尚未就本次交易签署任何正式协议。因此本事项存在一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为东北证券股份有限公司，审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京海润天睿律师事务所（原名“北京市海润律师事务所”），评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司。
截至本公告披露日，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。
5、本次交易需要的审批情况
目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
二、本次申请延期复牌的原因
自停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，本次重大资产重组工作相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善。
经公司与标的公司、各中介机构沟通工作进展，公司预计无法在2018年2
月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司特向深圳证券交易所申请股票延期复牌。
三、下一步工作安排及预计复牌时间
2018年2月12日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于重
大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月22日开市时起继续停牌，继续停牌的时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2018年5月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书并复牌。
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，并及时根据重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
如公司在停牌期限内未能按期披露重大资产重组预案或者草案，决定终止重大资产重组的，公司将及时发布终止重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司将同时承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
四、独立财务顾问关于公司延期复牌的专项核查意见
独立财务顾问东北证券股份有限公司经核查后认为，自公司2017年11月
17 日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组
管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业
务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确、完整。
由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，标的资产审计、评估等工作也尚未完成，因此，本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌的理由和时间具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等有关规定。
独立财务顾问核查意见详见公司于2018年1月27日在巨潮资讯网披露的
《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
五、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、北京双杰电气股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；
2、东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会
2018年2月12日
