证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2016-022
北京双杰电气股份有限公司
关于收购无锡市电力变压器有限公司部分股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）变更募集资金投资项目后，尚未使用的募集资金。公司拟提前终止“智能型中压开关设备技改项目”，并将该项目尚未使用的募集资金（变更金额为8,750万元）用以收购无锡市电力变压器有限公司（以下简称“无锡变压器”或“目标公司”）70%股权，变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过。
5、本次股权收购完成后，无锡市电力变压器有限公司将成为双杰电气的控股子公司，并纳入公司合并财务报表。
6、本次交易的风险因素详见本公告之六、重大风险提示。
一、交易概述
公司拟与无锡变压器两名现有股东签署《关于无锡市电力变压器有限公司股权转让协议》。公司拟参照万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（万隆评报字[2016]第1336号）确定的股权评估值予以定价，以现金购买目标公司70%股权，转让价格共计8,750万元人民币，由公司募集资金支付。
2016年5月13日，公司召开第三届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购无锡市电力变压器有限公司70%股权的议案》。因本次股权收购所需资金来源于公司终止“智能型中压开关设备技改项目”并变更用途的募集资金，因此，需经公司股东大会审议通过募集资金变更用途的相关议案后，方可进行本次股权收购的具体事项。
二、交易对方的基本情况
无锡市电力变压器有限公司两名现有股东：王佳美、胡娴，均为中国籍自然人。无锡变压器现有股东与公司不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、目标公司概况
公司名称 无锡市电力变压器有限公司
成立日期 2005年6月2日
统一社会信用代码 91320206774686309D
注册资本 10,000万元
实收资本 5,000万元
注册地址 无锡市惠山区洛社镇杨市藕杨路8号
变压器的研发；电气机械和器材、通用设备及零部件的制造、加工、
维修及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
经营范围 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 王佳美
2、本次股权转让前目标公司股权结构如下表：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
王佳美 6,000 3,000 60%
胡娴 4,000 2,000 40%
合计 10,000 5,000 100%
3、经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2016）第BJ05-0170号），无锡变压器2014年、2015年的主要财务数据如下表所示（单位：人民币元）：
项目 2015年度 2014年度
资产总额 256,259,445.11 236,305,632.35
负债合额 204,449,633.74 186,063,274.13
应收款项总额 135,564,654.13 94,388,600.05
净资产 51,809,811.37 50,242,358.22
营业收入 237,325,829.53 171,725,872.04
营业利润 6,822,818.91 2,281,657.41
净利润 4,596,680.60 1,264,984.24
经营活动产生的现金流量净额 5,520,025.35 (2,272,634.74)
4、交易标的评估情况与定价依据
根据资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（万隆评报字[2016]第1336号），截至2015年12月31日，目标公司100%股权的评估值为12,584.43万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2016）第BJ05-0170号），截至2015年12月31日，目标公司经审计的所有者权益为5,180.98万元。
各方一致同意，根据上述审计报告和资产评估报告，经双杰电气和无锡变压器的现有股东双方协商，目标公司100%出资额的价值为12,500万元，本协议项下现金所购买的资产为无锡市变压器的现有股东所持目标公司70%的出资额，转让价格共计8,750万元人民币。股权转让完成后，双杰电气持有无锡变压器70%股权，王佳美持有无锡变压器30%股权。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：北京双杰电气股份有限公司
乙方：无锡市变压器现有股东王佳美、胡娴
（一）交易方案：
根据资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（万隆评报字[2016]第1336号），截至2015年12月31日，目标公司100%股权的评估值为12,584.43万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2016）第BJ05-0170号），截至2015年12月31日，目标公司经审计的所有者权益为5,180.98万元。各方一致同意，根据上述审计报告和资产评估报告，经双杰电气和无锡市变压器的现有股东双方协商，目标公司100%出资额的价值为12,500万元，本协议项下现金所购买的资产为无锡市变压器的现有股东所持目标公司70%的出资额，转让价格共计8,750万元人民币，全部由公司募集资金支付。股权转让完成后，甲方持有无锡变压器70%股权，王佳美持有无锡变压器30%股权。
（二）标的资产的价款支付方式及交割：
甲乙双方同意目标公司股权转让价款8,750万元，按以下方式分期支付：
1、首期股权转让价款：本协议生效之日起10个工作日内，甲方以现金的方式将股权转让价款的30%，即人民币2,625万元（贰仟陆佰贰拾伍万元）支付至乙方指定的账户；
2、第二期股权转让价款：自目标公司完成甲方股权变更工商登记之日起10个工作日内，甲方以现金的方式将股权转让价款的40%，即人民币3,500万元（叁仟伍佰万元）支付至乙方指定的账户；
3、剩余股权转让价款：剩余股权转让价款自目标公司完成甲方股权变更工商登记之日起10个工作日内，甲方将剩余股权转让价款，即人民币2,625万元（贰仟陆佰贰拾伍万元）划转至甲乙双方共同监管的账户。
双杰电气和无锡变压器现有股东双方同意，以上剩余股权转让价款作为业绩承诺及业绩补偿条款的保证金由甲乙双方共同监管。股权转让协议在履行过程中如发生上述条款约定的补偿情况，则按照相应条款约定的补偿金额，将相应款项按照本协议的约定于补偿金额经甲乙双方认定后10个工作日内划转至甲方或目标公司指定的账户。以上剩余股权转让价款扣除相关补偿款项后的余额，于承诺期满后10个工作日内划转至乙方指定的账户。
4、目标公司在乙方收到第一笔股权转让价款后15个工作日内由于乙方原因无法完成目标公司股权转让的工商变更登记手续，则乙方在此后5个工作日内一次性把已收到的股权转让价款全额退还给甲方，并支付银行同期存款利息，乙方承担违约责任。
（三）协议生效
本协议在满足以下条件后生效：
1、甲方的法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。
2、甲方股东大会审议通过相关募集资金变更事宜。若依据甲方公司章程，或法律法规，及相关规范性文件的规定，本次交易应经中国证券监督管理机构或其他有权部门审批的，则已经中国证券监督管理机构或其他有权部门审批。
五、本次股权收购的其它安排
（一）业绩承诺及业绩补偿安排：
1、股权转让协议各方确认，乙方对甲方的盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度。
2、乙方承诺目标公司2016年、2017年、2018年经审计实现的净利润分别不得低于1,003.83万元、1,506.25万元、2,017.96万元。
（1）上述净利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润；
（2）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（3）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
3、股权转让协议项下，乙方各方对乙方应承担的补偿承担连带责任。
4、如目标公司在承诺期内各年实现的净利润等于或低于对应当年承诺利润的，则乙方应在当年审计报告出具之日起30日内以现金向甲方进行补偿，现金补偿不足时以乙方持有的目标公司股权补偿（补偿时目标公司股权按照最近一期经审计的净资产作价）。补偿金额合计=（（当年业绩承诺数-当年实际净利润）/（1-甲方当期企业所得税税率））*70%。
5、在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、票据使用、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方中任何一方均有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成任何损失，乙方各方应作为连带责任方向甲方、目标公司做出全额赔偿，赔偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损
