证券代码：300443 证券简称:金雷股份 公告编号：2021-045
金雷科技股份公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股票认购协议》暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本事项已经公司 2021 年 7 月 16 日召开的第五届董事会第二次会议、第
五届监事会第二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需：山东财金就本次认购完成有权主管部门审批，公司股东大会审议通过本次发行相关事项，深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复。
2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
金雷科技股份公司（以下简称“公司”、“金雷股份”、“发行人”、“甲方”）于
2021 年 7 月 16 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于本次向特
定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意山东省财金投资集团有限公司（以下简称“认购人”、“山东财金”或“乙方”）认购公司本次向特定对象发行的全部股票（以下简称“本次认购”），并就本次发行签订了金雷科技股份公司与山东省财金投资集团有限公司《关于金雷科技股份公司 2021 年向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
一、关联交易概述
2021 年 7 月 16 日，公司控股股东伊廷雷先生与山东财金签署《附条件生效
的股权转让协议》，伊廷雷先生将其持有的 39,263,019 股公司股份（占本次发行
前公司总股本的 15%）分两次转让给山东财金。第一次 25,665,580 股股份（占本次发行前公司总股本的 9.81%）转让完成后，伊廷雷将其所持公司 38,000,000 股股份（占本次发行前公司总股本的 14.52%）的表决权不可单方撤销且无偿地委托给山东财金行使。第二次股份转让在相关股份符合转让条件后进行，伊廷雷将向山东财金转让其所持有公司 13,597,439 股股份（占本次发行前公司总股本的5.19%）。在第一次股份转让完成且前述表决权委托后，山东财金将持有公司 24.32%表决权，伊廷雷及其一致行动人表决权比例下降至 16.71%；同时，山东财金将有权提名公司董事会多数席位，届时山东财金将成为上市公司控股股东，山东省财政厅将成为上市公司实际控制人。
2021 年 7 月 16 日，公司与山东财金签署了《附条件生效的股票认购协议》，
在山东财金成为公司控股股东且《附条件生效的股权转让协议》中约定的第二次股权转让完成过户登记后，公司拟向山东财金发行 55,636,620 股股票。本次股份转让完成且本次发行完成后，山东财金将持有上市公司 94,899,639 股股份，占本次发行后公司股本总额的 29.90%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，山东财金为公司关联方，山东财金参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 山东省财金投资集团有限公司
法定代表人 宋文旭
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370000495571787K
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1992 年 4 月 10 日
注册地（通讯地址） 山东省济南市市中区二环南路 2169 号
以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托管理省级股权引导
经营范围 基金及其他财政性资金；股权投资；房地产开发与销售；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构
（三）主营业务情况及最近一年的财务情况
1、主营业务情况
山东财金成立于 1992 年 4 月，是山东省省属骨干金融企业、功能型国有资
本投资运营公司，功能定位为财政金融政策联动的投资运营公司。山东财金坚持政策性投资和市场化投资“双轮驱动”战略，构建了基金运营业务、基础设施投融资服务、融资租赁业务等主营业务。基金运营业务主要是运营管理、投资管理自主组建的基金和山东省级政府引导基金；基础设施投融资服务主要是运作棚改、大班额以及农村公路生命安全防护工程的承贷业务；融资租赁业务主要是开展环保设备、高端装备等融资租赁服务。
2、最近一年财务情况
山东财金最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 项目 2020 年度
总资产 27,222,223.37 营业收入 90,393.76
总负债 20,150,999.67 营业利润 73,879.74
净资产 7,071,223.70 净利润 65,368.42
注：上述财务数据已经审计。
3、关联关系介绍
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为山东财金，该公司拟成为公司控股股东，根据《创业板上市规则》第 7.2.6 条规定，山东财金与公司构成关联关系。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以深圳证券交易所最终核准发行方案的股票数量为准。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 22.44 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
四、关联交易协议的主要内容
（一）目标股票的认购
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。甲方本次向特定对象
发行的 A 股股票数量为 55,636,620 股，不超过发行前公司总股本的 30%，最终
发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生任何权益分派、分红、配股或将资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将做相应调整。
（二）认购方式、认购价格及支付方式
1、认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格
甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 22.44 元/股。
在定价基准日至发行日期间,若甲方发生任何权益分派、分红、配股或将资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
3、认购款的支付方式
乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的股票。在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，甲方聘请的主承销商将根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，按照甲方确定的具体缴款日期以现
户。
4、费用承担
因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担。
（三）股票交割
乙方依约缴纳目标股票认购款项后，甲方将按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购的本次发行的目标股票，通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现目标股票的交割。
（四）目标股票的限售期
1、乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起 18个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
（五）本协议生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、乙方就本次认购完成有权主管部门审批；
4、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
5、乙方与伊廷雷于 2021 年 7 月 16 日签署的《附条件生效的股权转让协议》
中约定的第二次股权转让已完成过户登记。
（六）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的全部损失。
2、本协议项下约定的甲方向特定对象发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过，或未经深交所审核通过并经证
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