成都运达科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）拟以支付现金的方式向西藏立霖企业管理有限公司（以下简称“西藏立霖”）及何劲松等27 名自然人（与西藏立霖合称“交易对方”）购买其合计持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”或“标的公司”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，并对内幕信息知情人进行了登记。
（二）公司按照有关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签字确认后将交易进程备忘录、内幕信息知情人等有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
（三）2021 年 11 月 9 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议
并通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<成都运达科
技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重组事项发表了独立意见。
（四）2021 年 11 月 9 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《成都运达
科技股份有限公司与成都交大运达电气有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》和《成都运达科技股份有限公司与成都交大运达电气有限公司全体股东之业绩补偿协议》。
综上，公司已按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规、规范性文件及《成都运达科技股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组事项尚需股东大会审议批准。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法规及规范性文件规定，公司所提交的法律文件合法有效。就本次重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《成都运达科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）
成都运达科技股份有限公司董事会
2021年11月10日
查看PDF原文
