股票代码：300440 股票简称：运达科技 上市地点：深圳证券交易所
成都运达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方名称 住所与通讯地址
上海宝得股权投资基金合伙企业（有限 上海市普陀区云岭东路89号1401-C室
合伙）
发行股份及支付 孙熊岳 成都市金牛区西北桥边街1号
现金购买资产的 何鸿度 广东省深圳市罗湖区人民南路深房广场
交易对方
胡敦琦 成都市金牛区西北桥边街1号
刘涛 成都市九里堤中路301号
募集配套资金认 不超过5名符合条件的特定投资者 -
购方
独立财务顾问
二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、何鸿度、孙熊岳、胡敦琦、刘涛保证为成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组中介机构承诺
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易运达科技拟以发行股份及支付现金的方式，购买上海宝得1名机构股东及
孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度等4名自然人股东合计持有的成都货安100%股权。
上市公司拟以市场询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者以非公开发行股
份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额约为57,000万元。募集配套资金总额不
超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易
完成前上市公司总股本的20%，即91,204,000股。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017年8月12日，公司与上海宝得、孙熊岳、胡敦琦、刘涛、何鸿度共5名交易
对方分别签署了《资产购买协议》，约定公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都货安100%股权。成都货安的股权结构具体如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海宝得 1,650.00 55.00
2 孙熊岳 1,080.00 36.00
3 何鸿度 150.00 5.00
4 胡敦琦 60.00 2.00
5 刘涛 60.00 2.00
合计 3,000.00 100.00
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即23.30元/股。2017年4月28日运达科技召开的2016年年度股东大
会通过权益分派方案，即向全体股东每10股派2.0元（含税）；同时，以资本公积金
向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2017年5月17日，除权除
息日为2017年5月18日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格为11.56元/股。
根据《资产购买协议》及预估情况，本次标的资产成都货安100%股权的转让价格
预计为 81,500 万元。其中以发行股份的方式支付本次交易对价的 70.50%，总计约为
57,457.50 万元，总计发行股份数为 49,703,718 股；以现金方式支付本次交易对价的
29.50%，总计约为24,042.50万元。
本次交易运达科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式如下表所示：
股份支付
交易对方 交易对价（元） 现金支付（元）
交易对价（元） 支付股份数量（股）
上海宝得 448,249,998.96 313,774,998.96 27,143,166 134,475,000.00
何鸿度 40,749,997.64 32,599,997.64 2,820,069 8,150,000.00
孙熊岳 293,399,988.60 205,379,988.60 17,766,435 88,020,000.00
胡敦琦 16,299,997.44 11,409,997.44 987,024 4,890,000.00
刘涛 16,299,997.44 11,409,997.44 987,024 4,890,000.00
合计 814,999,980.08 574,574,980.08 49,703,718 240,425,000.00
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
若交易各方依据本次交易相关评估报告协商确定的标的资产价格发生调整，则上述发行股份数量亦作相应调整。
（二）募集配套资金
运达科技拟采用询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金约
57,000万元。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时募集配套资
金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即91,204,000股。
运达科技本次所募集配套资金中的27,042.50万元将用于本次交易现金部分价款的
支付和本次重组相关费用的支付，预计29,957.50万元用于实施成都货安货运站安全监
测管理系统设备产业化项目、基于以太网的电子动态轨道衡及超偏载检测系统设备产业化项目和铁路物流中心信息管理系统设备产业化项目。
序号 项目 项目总投资金额使用本次募集资 占比
（万元） 金金额（万元）
1 支付现金对价及相关中介费用 27,042.50 27,042.50 47.44%
2 货运站安全监测管理系统设备产业 20,946.24 5,091.55 8.93%
化项目
3 基于以太网的电子动态轨道衡及超 16,373.21 14,367.45 25.21%
偏载检测系统设备产业化项目
4 铁路物流中心信息管理系统设备产 12,214.12 10,498.50 18.42%
业化项目
合计 76,576.07 57,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金
