证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2023-033
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》（以下简称“第二期限制性股票激励计划》”），由于16名公司第二期限制性股票激励计划激励对象离职及2名公司第二期限制性股票激励计划激励对象所在部门KPI＜80分且≥ 60分，公司将回购注销部分限制性股票。现将有关情况公告如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2021年2月3日，公司召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
6、2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
7、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
8、2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
9、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十九
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
（一）回购注销的原因、数量
1、公司第二期限制性股票激励计划 16 人因个人原因主动离职，根据公司第二期限制性股票激励计划第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述 16 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 54,873 股。
2、公司第二期限制性股票激励计划 2 名激励对象所在部门 KPI＜80 分且≥ 60 分、
个人 KPI ≥ 60 分，公司根据第二期限制性股票激励计划的规定，回购注销上述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 1,207 股。
综上，本次公司回购注销的限制性股票合计 56,080 股。
（二）回购价格
公司第二期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施 2020年度及 2021 年度权益分派，根据《公司第二期限制性股票激励计划》的规定，公司第二期限制性股票的回购价格由 13.677 元/股调整至 13.527 元/股。
三、本次回购注销后公司股本结构变化情况
截至 2022 年 4 月 25 日，公司总股本 461,291,966 股，本次回购注销 56,080 完成
后，公司总股本将减少 56,080 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后增减 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例 增加 减少 数量(股) 比例
一、限售条件流通股 102,487,113 22.22% 0 56,080 102,431,033 22.21%
/非流通股
高管锁定股 101,599,698 22.03% 0 0 101,599,698 22.03%
股权激励限售股 887,415 0.19% 0 56,080 831,335 0.18%
二、无限售条件流通 358,804,853 77.78% 0 0 358,804,853 77.79%
股
三、总股本 461,291,966 100.00% 0 56,080 461,235,886 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、本次回购注销完成后的后续安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规执行。公司股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，有利于优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、监事会意见
由于16名公司第二期限制性股票激励计划激励对象离职及2名激励对象所在部门KPI＜80分且≥60分。同意公司根据规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
七、独立董事意见
由于16名公司第二期限制性股票激励计划激励对象离职及2名公司第二期限制性股票激励计划激励对象所在部门KPI＜80分且≥60分，同意公司根据规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票。
我们对上述需回购的激励对象名单和回购事项进行了核查，认为本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司第二期限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项并提交公司2022年度股东大会审议。
八、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次解锁及本次回购注销事宜已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定；
2、公司第二期激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，本次解锁符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需根据中国证监会及深交所有关规定就本次解锁事宜履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划》的有关规定办理相关股票的解锁登记手续。
3、公司本次回购注销的原因、数量及价格，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，且尚需根据中国证监会及深交所有关规定履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本所涉及的债权人通知、公告和股份注销登记及工商变更登记等手续。
九、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划之第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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