证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2019-002
广州鹏辉能源科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币25元/股。若按最高回购价25元/股、最高回购金额10,000万元计算，本次回购股份约占公司总股本的1.42%。拟回购的股份将用于股权激励计划，或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或法律法规允许的其他情形。回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
2、本次回购股份预案已经公司于2018年12月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、相关风险提示：
（1）本次回购议案可能面临公司回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施；
（2）可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划参加对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；
（3）可能面临因转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，而导致本次回购的股份无法被转换的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购预案
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份的将用于股权激励计划，或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，或法律法规允许的其他情形。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，相应调整回购股份价格上限及拟回购股份数量。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购的资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2、拟回购股份数量及占总股本的比例
按照本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）、回购股份价格不超过25元/股的条件下，按此次回购资金最低限额5,000万元测算，预计可回购股份约为200.00万股，约占本公司目前总股本的比例0.71%。按此次回购资金最高限额10,000万元测算，预计可回购股份约为400.00万股，约占本公司目前总股本的比例1.42%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份预案之日起6个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额最高限额人民币10,000万元，回购价格上限25元/股，回购数量为400.00万股进行测算，则本次回购股份比例约占公司回购前总股本的1.42%。按照目前公司总股本281,151,873股计算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划并全部锁定，，预计本次回购股份转让完成后，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 67,863,595 24.14% 71,863,595 25.56%
无限售条件股份 213,288,278 75.86% 209,288,278 74.44%
总股本 281,151,873 100.00% 281,151,873 100.00%
2、若本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则预计回购后的公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 67,863,595 24.14% 71,863,595 25.56%
无限售条件股份 213,288,278 75.86% 209,288,278 74.44%
总股本 281,151,873 100.00% 281,151,873 100.00%
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产4,245,295,244.04元、归属于上市公司股东的净资产2,231,218,674.45元、流动资产2,793,566,073.87元、负债2,012,513,999.30元（以上财务数据未经审计），合并口径下的货币资金为169,030,260.16元。回购资金总额的上限10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.36%、4.48%、3.58%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）独立董事意见
公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、用于股权激励计划，或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，或在满足规定条件时用于维护公司市值，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进
公司的长远发展。
3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限10,000万元。公司近三年来财务状况良好，回购的资金占公司现金流、净资产的比例很小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案。
二、其他事项说明
（一）回购账户
参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、每个月的前3个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股
