公司名称：河南清水源科技股份有限公司 股票简称：清水源
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300437
河南清水源科技股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）
交易对方 通讯地址
李万双 安徽省蚌埠市淮上区明珠广场紫阳大厦
胡先保 安徽省蚌埠市淮上区明珠广场紫阳大厦
安徽聚群投资管理中心（有限合伙） 安徽省蚌埠市淮上区明珠广场紫阳大厦
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次支付现金购买资产的申请文件及为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、其他政府机构对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
如无特殊说明，本预案摘要释义同《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。
一、本次交易方案
本公司拟以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设55%股权，交易价格暂定为36,900.00万元，待评估机构出具正式评估报告后根据评估值协商确定最终交易价格。交易完成后清水源将持有标的公司55%股权。（一）交易对方通过本次交易取得的现金对价情况
按照本次交易标的暂定价格36,900万元测算，交易对方通过本次交易取得
的现金对价的具体情况如下：
交易对方 直接持股比例 本次交易转让的 本次交易转让的 交易对价总金额
股权比例 股权数额（万股） （万元）
李万双 72.88% 30.80% 8,978.50 20,664.69
胡先保 12.88% 12.88% 3,754.00 8,640.11
安徽聚群 11.32% 11.32% 3,300.00 7,595.20
合计 97.08% 55.00% 16,032.50 36,900.00
（二）本次交易前后中旭建设股权结构变化
本次交易前后中旭建设的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（万股） 直接持股比例 股份数量（万股） 持股比例
李万双 21,246.00 72.88% 3,400.00 42.08%
胡先保 3,754.00 12.88% - -
安徽聚群 3,300.00 11.32% - -
于国瑞 850.00 2.92% 850.00 2.92%
清水源 - - 16,032.50 55.00%
合计 29,150.00 100.00% 29,150.00 100.00%
本次交易完成后，清水源持有中旭建设55%的股权，为其控股股东，李万双、
于国瑞合计持有中旭建设45%的股权。清水源及其控股股东、实际控制人王志清、
李万双、于国瑞对中旭建设剩余45%股无其他安排。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组的说明
本次重大资产重组的标的为中旭建设55%股权，根据2016年度上市公司经
审计的财务数据（大华审字[2017]005681号审计报告）、标的资产经审计财务数
据（天职业字[2017]10015号审计报告）和预估交易金额，本次交易按《上市公
司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 中旭建设 清水源 预估交易金额 交易标的相关指 计算比例
标的选取标准
资产总额 109,387.49 149,329.29 109,387.49 73.25%
36,900.00
资产净额 41,042.64 117,893.61 41,042.64 34.81%
收入 72,285.06 47,877.42 - 72,285.06 150.98%
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易前12个月内收购相关资产情况
本次交易前十二个月内，上市公司资产交易情况如下：
1、购买陕西安得科技股份有限公司股权
2016年11月4日，清水源第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金
8,070.24万元收购张毅敏、尚洁等44名自然人持有的陕西安得科技股份有限公
司51%的股份。2017年1月办理了相关工商登记手续。
2017年7月12日，清水源第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》，同意公司以自有资
金12,985万元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的陕西安得科技股份有限公
司 49%的股份，交易完成后陕西安得科技股份有限公司成为公司全资子公司。
2017年8月，陕西安得科技股份有限公司已完成了本次股权收购的工商变更登
记手续并取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、受让清水源（北京）投资有限公司其他股东股权
清水源（北京）投资有限公司100%股权主要从事项目投资、资产管理、投
资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。
公司基于自身发展要求，于2016年12月28日召开第三届董事会第十九次
会议审议通过了《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分认缴出资权的议案》，受让北京鼎奥资本管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司400万元认缴出资权；又于2017年4月25日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分股权及认缴出资权的议案》，同意公司收购北京创鑫恒富投资基金管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司由其实缴出资的60万元注册资本及尚未实缴的240万元认缴出资权。上述交易完成后，公司所认缴的清水源（北京）投资有限公司出资额为1,000万元，出资比例为100%。
上述资产交易与本次交易不存在相关性。因此，上市公司最近12个月发生
的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中旭建设股东李万双、胡先保、安徽聚群。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产的情况，不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的资金来源
本次重组交易对价初步定为36,900.00万元，上市公司通过自有资金、自筹
资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
（一）公司现有货币资金使用计划
截止 2017年 9月 30 日，公司未经审计合并口径范围内货币资金余额为
26,
