公司名称：河南清水源科技股份有限公司 股票简称：清水源
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300437
河南清水源科技股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）
交易对方 通讯地址
李万双 安徽省蚌埠市淮上区明珠广场紫阳大厦
胡先保 安徽省蚌埠市淮上区明珠广场紫阳大厦
安徽聚群投资管理中心（有限合伙） 安徽省蚌埠市淮上区明珠广场紫阳大厦
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次支付现金购买资产的申请文件及为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、其他政府机构对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
如无特殊说明，本预案摘要释义同《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买预案》。
一、本次交易方案
本公司拟以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设55%股权，交易价格暂定为36,900.00万元，待评估机构出具正式评估报告后根据评估值协商确定最终交易价格。交易完成后清水源将持有标的公司55%股权。二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组的说明
本次重大资产重组的标的为中旭建设55%股权，根据2016年度上市公司经
审计的财务数据（大华审字[2017]005681号审计报告）、标的资产经审计财务数
据（天职业字[2017]10015号审计报告）和预估交易金额，本次交易按《上市公
司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 中旭建设 清水源 预估交易金额 交易标的相关指 计算比例
标的选取标准
资产总额 109,387.49 149,329.29 109,387.49 73.25%
36,900.00
资产净额 41,042.64 117,893.61 41,042.64 34.81%
收入 72,285.06 47,877.42 - 72,285.06 150.98%
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股东大会批准。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易前12个月内收购相关资产情况
本次交易前十二个月内，上市公司资产交易情况如下：
1、购买陕西安得科技股份有限公司股权
2016年11月4日，清水源第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用现金收购陕西安得科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金
8,070.24万元收购张毅敏、尚洁等44名自然人持有的陕西安得科技股份有限公
司51%的股份。2017年1月办理了相关工商登记手续。
2017年7月12日，清水源第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用现金收购陕西安得科技股份有限公司49%股份的议案》，同意公司以自有资
金12,985万元收购张毅敏、尚洁等11名自然人持有的陕西安得科技股份有限公
司 49%的股份，交易完成后陕西安得科技股份有限公司成为公司全资子公司。
2017年8月，陕西安得科技股份有限公司已完成了本次股权收购的工商变更登
记手续并取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、受让清水源（北京）投资有限公司其他股东股权
清水源（北京）投资有限公司100%股权主要从事项目投资、资产管理、投
资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。
公司基于自身发展要求，于2016年12月28日召开第三届董事会第十九次
会议审议通过了《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分认缴出资权的议案》，受让北京鼎奥资本管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司400万元认缴出资权；又于2017年4月25日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分股权及认缴出资权的议案》，同意公司收购北京创鑫恒富投资基金管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司由其实缴出资的60万元注册资本及尚未实缴的240万元认缴出资权。上述交易完成后，公司所认缴的清水源（北京）投资有限公司出资额为1,000万元，出资比例为100%。
上述资产交易与本次交易不存在相关性。因此，上市公司最近12个月发生
的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中旭建设股东李万双、胡先保、安徽聚群。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产的情况，不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的资金来源
本次重组交易对价初步定为36,900.00万元，上市公司通过自有资金、自筹
资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
六、本次交易的交割步骤
1、资产交割
鉴于中旭建设为在新三板挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，故本次交易涉及的股份应在清水源股东大会审议通过本次交易、标的公司股东大会审议通过本次交易、标的公司在新三板摘牌且标的公司将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。
2、对价支付
本次交易的双方一致同意，清水源将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
（1）第一期交易对价：标的资产交割完成之日起10个工作日内，清水源向
交易对方支付交易对价的首期转让款，即40%的交易对价。
（2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年（2018年）关于盈利预测的专项
审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10工作日内，如标的公司完成
当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（3）第三期交易对价：业绩承诺期第二年（2019年）关于盈利预测的专项
审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10工作日内，如标的公司完成
当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（4）第四期交易对价：业绩承诺期第三年（2020年）关于盈利预测的专项
审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后10工作日内，如标的公司完成
当年业绩承诺，清水源将向交易对方支付交易对价的20%。
（5）如标的公司在过渡期间经审计发生亏损，在交易对方未就亏损金额按照《支付现金购买资产协议》第七条的约定以现金方式向清水源补偿的情况下，清水源向交易对方支付的现金对价金额可扣减标的资产相应亏损金额。
（6）若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》的约定，按照转让比例承担现金补偿义务，，届时清水源有权扣除李万双、胡先保当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若当期对价的金额低于李万双、胡先保当期应补偿金额的，李万双、胡先保应将差额部分支付给上市公司。李万双、胡先保应在收到上市公司现金补偿通知之日起一个月内按《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定将当期应补偿金额支付到上市公司指定的银行账户。
七、标的资产预估及作价情况
本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的出具的正式评估报告的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
截至2017年9月30日,中旭建设100%股权预估值为人民币67,100.00万元，
对应本次交易标的资产即标的公司55%股权的预评估值为36,905.00万元。经交
易各方协商，本次交易对价总额暂定为36,900.00万元。
八、业绩承诺与补偿安排
（一）利润承诺
李万双、胡先保承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润（特
指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，以下简称“承诺净利润数”）分别不低于8,000万
