公司名称：河南清水源科技股份有限公司 股票简称：清水源
上市地点：深圳证券交易所 股票代码： 300437
河南清水源科技股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 通讯地址
李万双 安徽省蚌埠市淮上区明珠广场紫阳大厦
胡先保 安徽省蚌埠市淮上区明珠广场紫阳大厦
安徽聚群投资管理中心（有限合伙） 安徽省蚌埠市淮上区明珠广场紫阳大厦
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一七年十一月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次支付现金购买资产的申请
文件及为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈
述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、其他政府机构对本次重大资产重组相关事项所做
出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案
本公司拟以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设
55%股权， 交易价格暂定为 36,900.00 万元， 待评估机构出具正式评估报告后根
据评估值协商确定最终交易价格。 交易完成后清水源将持有标的公司 55%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
（ 一）本次交易构成重大资产重组的说明
本次重大资产重组的标的为中旭建设 55%股权，根据 2016 年度上市公司经
审计的财务数据（大华审字[2017]005681 号审计报告）、标的资产经审计财务数
据（天职业字[2017]10015 号审计报告） 和预估交易金额，本次交易按《上市公
司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 中旭建设 清水源 预估交易金额 交易标的相关指
标的选取标准 计算比例
资产总额 109,387.49 149,329.29
36,900.00
109,387.49 73.25%
资产净额 41,042.64 117,893.61 41,042.64 34.81%
收入 72,285.06 47,877.42 - 72,285.06 150.98%
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产在最近一
个会计年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例达到 50%以上。 根据《重组办法》的规定和上述财务指标对比情况，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交上市公司股
东大会批准。
本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组办法》相关规定，本
次交易无需提交中国证监会审核。
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（ 二）本次交易前 12 个月内收购相关资产情况
本次交易前十二个月内，上市公司资产交易情况如下：
1、 购买陕西安得科技股份有限公司股权
2016 年 11 月 4 日， 清水源第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用现金收购陕西安得科技股份有限公司 51%股份的议案》，同意公司以自有资金
8,070.24 万元收购张毅敏、尚洁等 44 名自然人持有的陕西安得科技股份有限公
司 51%的股份。 2017 年 1 月办理了相关工商登记手续。
2017 年 7 月 12 日， 清水源第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用现金收购陕西安得科技股份有限公司 49%股份的议案》，同意公司以自有资
金 12,985 万元收购张毅敏、尚洁等 11 名自然人持有的陕西安得科技股份有限公
司 49%的股份，交易完成后陕西安得科技股份有限公司成为公司全资子公司。
2017 年 8 月，陕西安得科技股份有限公司已完成了本次股权收购的工商变更登
记手续并取得了陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、 受让清水源（北京）投资有限公司其他股东股权
清水源（北京）投资有限公司 100%股权主要从事项目投资、资产管理、投
资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。
公司基于自身发展要求，于 2016 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十九次
会议审议通过了《关于受让清水源（北京）投资有限公司部分认缴出资权的议案》，
受让北京鼎奥资本管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司 400 万元认
缴出资权；又于 2017 年 4 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于受让清水源（北京）投资有限公司部分股权及认缴出资权的议案》，同意公司
收购北京创鑫恒富投资基金管理有限公司持有的清水源（北京）投资有限公司由
其实缴出资的 60 万元注册资本及尚未实缴的 240 万元认缴出资权。上述交易完
成后，公司所认缴的清水源（北京）投资有限公司出资额为 1,000 万元，出资比
例为 100%。
上述资产交易与本次交易不存在相关性。因此，上市公司最近 12 个月发生
的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
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三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中旭建设股东李万双、胡先保、安徽聚群。本次交易前，交
易对方与上市公司之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，
不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产的情况，不会导致公司实际控制人
发生变更。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的资金来源
本次重组交易对价初步定为 36,900.00 万元， 上市公司通过自有资金、自筹
资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
六、本次交易的交割步骤
1、 资产交割
鉴于中旭建设为在新三板挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，故本
次交易涉及的股份应在清水源股东大会审议通过本次交易、标的公司股东大会审
议通过本次交易、标的公司在新三板摘牌且标的公司将组织形式由股份有限公司
变更为有限责任公司后的 10 个工作日内完成交割。
2、 对价支付
本次交易的双方一致同意，清水源将按照以下方式分期支付本次交易的现金
对价：
（ 1） 第一期交易对价：标的资产交割完成之日起 10 个工作日内， 清水源向
交易对方支付交易对价的首期转让款，即 40%的交易对价。
（ 2） 第二期交易对价：业绩承诺期第一年（ 2018 年） 关于盈利预测的专项
审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，如标的公司完成
当年业绩承诺， 清水源将向交易对方支付交易对价的 20%。
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（ 3） 第三期交易对价：业绩承诺期第二年（ 2019 年） 关于盈利预测的专项
审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，如标的公司完成
当年业绩承诺， 清水源将向交易对方支付交易对价的 20%。
（ 4） 第四期交易对价：业绩承诺期第三年（ 2020 年） 关于盈利预测的专项
审核报告或上市公司年报（以孰晚为准）公告后 10 工作日内，如标的公司完成
当年业绩承诺， 清水源将向交易对方支付交易对价的 20%。
（ 5） 如标的公司在过渡期间经审计发生亏损，在交易对方未就亏损金额按
照《支付现金购买资产协议》第七条的约定以现金方式向清水源补偿的情况下，
清水源向交易对方支付的现金对价金额可扣减标的资产相应亏损金额。
（ 6） 若标的公司业绩承诺期内有任何一个年度业绩承诺未完成的，则李万
双、胡先保应按照《业绩补偿协议》的约定，按照转让比例承担现金补偿义务，，
届时清水源有权扣除李万双、 胡先保当期应补偿金额后再行支付当期的对价。若
当期对价的金额低于李万双、 胡先保当期应补偿金额的， 李万双、 胡先保应将差
额部分支付给上市公司。 李万双、 胡先保应在收到上市公司现金补偿通知之日起
一个月内按《支付现金购买资产协议》 及《业绩补偿协议》 约定将当期应补偿金
额支付到上市公司指定的银行账户。
七、标的资产预估及作价情况
本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的出具的正式评估报告的评估
值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的
评估工作尚未完成。
截至 2017 年 9 月 30 日,中旭建设 100%股权预估值为人民币 67,100.00 万元，
对应本次交易标的资产即标的公司 55%股权的预评估值为 36,905.00 万元。经交
易各方协商，本次交易对价总额暂定为 36,900.00 万元。
八、业绩承诺与补偿安排
（一）利润承诺
李万双、胡先保承诺标的公司 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度的净利润（特
指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
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损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，以下简称“承诺净利润
数”）分别不低于 8,000 万元、 9,600 万元、 11,520 万元。
如标的公司在利润补偿期间内每年实现的净利润数（ 指标的公司经具有证券
从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有
的净利润孰低的金额）未达到同期承诺净利润数，则李万双、胡先保需根据约定
对清水源进行补偿。
（二）利润补偿
1、利润补偿
清水源、李万双、胡先保确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿
期间内每年实际实现的净利润数应不低于李万双、胡先保承诺的同期净利润数，
否则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》约定对清水源予以补偿：
（ 1） 李万双、胡先保应以现金补偿；
（ 2） 利润补偿期内李万双、胡先保应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数） ÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－截至当
期期末已补偿金额。
（ 3） 上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺
净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（ 4） 现金补偿金额累计不超过清水源为本次交易支付的现金总额。
2、资产减值补偿
在李万双、胡先保承诺的利润补偿期间届满时，清水源将聘请具有从事证券
相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产
期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则李万双、胡先保应当按照本次交
易的转让比例向清水源以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已
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支付的补偿额。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内清水源对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
九、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
