证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2018043
福建广生堂药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日召开
第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 6 名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期由于业绩考核未达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销，本事项尚需提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划情况简述
1、公司于2016年8月27日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二
届监事会第九次会议，审议通过了《关于<福建广生堂药业股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、公司于2016年10月10日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<福建广生堂药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
3、根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司于2016年11月8日
分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予限制性股票激励对象由153人调整为127人，首次授予限制性股票的总数由200.00万股调整为187.57万股，并确定以2016年11月8日作为限制性股票的授予日，授予价格为31.96元/股，向符合条件的
127名激励对象授予187.57万股限制性股票。截至2016年12月6日，公司已办
理完成本次限制性股票的授予及登记。
4、公司于2017年8月14日分别召开第二届董事会第二十九会议和第二届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对3名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的8万股限制性股票进行回购注销，回购价格为31.71元/股。
5、公司于2018年3月19日分别召开第三届董事会第七会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对6名已
不符合激励条件的激励对象及首次授予第一个解除限售期由于业绩考核未达标不能解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为31.71元/股。
二、本次回购原因
1、6名激励对象因个人原因离职，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》
相关规定，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票65,100股进行回购注销。
2、因公司2017年业绩未达到公司2016年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期规定的业绩考核条件，按激励计划相关规定回购并注销118名激
励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的519,180股限制性股票。
三、本次回购数量及价格
本次公司拟以自有资金回购注销限制性股票584,280股，占回购前公司总股
本的0.41%。
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购
注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”由于公司已实施完成2016年年度权益分派方案，故回购价格由31.96元/股调整为31.71元/股。
在股东大会审议通过本事项后，若存在除权除息事项，董事会将根据股东大会授权对回购价格做相应的调整。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司以自有资金18,527,518.80元人民币对部分限制性股票回购并注销，
回购价格及回购数量符合《2016 年限制性股票激励计划》的规定，对公司的经
营业绩无重大影响。
限制性股票回购注销后，公司总股份由141,795,700股减少至141,211,420股，
公司将根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更手续。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对6名已不符合激励条件的激励对象已获授但
未解除限售的限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期由于业绩考核未达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《福建广生堂药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
六、监事会意见
监事会对回购注销的2016年限制性股票激励计划首次授予部分权益数量涉
及的激励对象名单进行了核实后认为：
根据公司《2016年限制性股票激励计划》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，6 名激励对象因个人原因离职，已不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计65,100 股限制性股票；且因公司 2017 年业绩未达到公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，同意回购并注销 118名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的总计 519,180 股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》等相关规定。
七、法律意见
截至本法律意见书出具之日，广生堂本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《福建广生堂药业股份有限公司2016限制性股票激励计划》及其摘要的规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第四次次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2018年3月20日
