证券代码：300436 股票简称：广生堂
福建广生堂药业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一七年七月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司2017年7月25日召开的第二届
董事会第二十八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需公司股东大会以特别决议逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次发行的募集资金总额不超过100,000.00万元，本次向特定对象非公
开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次非公开发行A股股
票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开
发行股票数量合计不超过2,837.5140万股（含2,837.5140万股）。公司将提请股
东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本公司本次发行股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、回购，则发行数量及发行上限将作相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行对象为不超过5家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投资金额
1 国际化制药基地建设项目 59,863.12 50,000.00
2 福州和睦家广生妇儿医院 58,299.77 50,000.00
建设项目
总计 118,162.89 100,000.00
注1：国际化制药基地建设项目包括制剂国际产业化基地和原料药国际产业化基地建设
（含原料药中试车间）；
注2：项目名称以最终立项名称为准。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票方案尚需股东大会以特别决议逐项审议通过并报中国证监会核准。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
广生堂、发行人、公司、
指 福建广生堂药业股份有限公司
本公司
奥华集团 指 福建奥华集团有限公司
奥泰投资 指 宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
具有核苷和脱氧核苷结构的生物活性药物。该类药物通
核苷类药物 指 过基因疗法来发挥作用，将特定的遗传物质（核苷酸片
段）转入患者特定的细胞内，以达到预防和治疗目的。
阿德福韦酯 指 抗乙肝病毒治疗主要用药之一
拉米夫定 指 抗乙肝病毒治疗主要用药之一
恩替卡韦 指 抗乙肝病毒治疗的一线用药
替诺福韦酯 指 抗乙肝病毒治疗的一线用药
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
FDA 指 美国食品药品监督管理局
CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
JCI 指 国际联合医疗委员会
CAP 指 美国病理学会对临检实验室
博奥生物集团有限公司及其下属北京博奥医学检验所有
博奥生物 指
限公司，是生物芯片北京国家工程研究中心
和睦家医疗管理咨询（北京）有限公司及其关联公司，
和睦家医疗 指 旗下北京和睦家医院有限公司是中国唯一同时拥有JCI
和CAP认证的医疗机构
美国企业ReproductiveGeneticInnovations,LLC的简称，
RGI 指
是移植前基因诊断领域的国际领先企业
公司章程 指 福建广生堂药业股份有限公司公司章程
本预案 指 福建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票预案
本次发行、本次非公开发 福建广生堂药业股份有限公司本次以非公开方式向不超
指
行、本次非公开发行股票 过5名特定对象发行股票的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目录
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行股票的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系......20
四、本次非公开发行方案概要......20
五、募集资金用途......20
六、本次发行是否构成关联交易......23
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化......24
八、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序...............................................................................................................................24
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划......25
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况...................................................................................37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......38
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况...........................................................................................38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形...............................................39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...........39
六、本次股票发行相关的风险说明......39
七、公司的利润分配政策及执行情况......42
八、董事会声明及承诺事项......47
