300435 深市 中泰股份

证券代码：300435          证券简称：中泰股份      公告编号：2023-061
              杭州中泰深冷技术股份有限公司

        关于拟对外投资设立合资公司的自愿性披露公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2023 年 12 月 27 日，部分媒体报道“韩国浦项制铁 12 月 27 日宣布，与杭州
中泰深冷技术股份有限公司签署合资企业协议，将在韩国建厂生产芯片制造所需的稀有气体的”相关消息，现对该消息做出如下说明：

  2023 年 12 月，杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”“中泰
股份”）与 Posco Holdings Inc（浦项制铁，以下简称“Posco”）协商约定，由Posco 与公司利用双方技术、市场以及资源优势，共同在韩国设立工厂生产芯片制造所需的稀有气体，Posco 将持有合资企业 75.10%的股份，公司或公司控制的其他主体持有其余 24.90%的股份。目前该合作协议尚在正式签署及传递过程中，现对该事项预披露如下：

  一、投资概述

  1. 为深耕公司在电子特气领域业务，打开国际市场，公司与 Posco 达成战略
合作，于 2023 年 12 月签署了《合作投资协议》，拟共同设立浦项中泰空气解决方案股份公司（POSCO ZHONGTAI AIR SOLUTION）（暂定名），共同投资建设运营制造和销售高纯度稀有气体等业务。公司或公司控制的其他主体合计持有合资公司 24.90%的股权比例。

  2. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，本次对外投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

  3. 本次对外投资是基于公司的业务发展与战略投资目的，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


  二、交易对手方介绍

  1. 公司名称：Posco Holdings Inc.

  2. 公司住所：庆尚北道浦项市南区东海岸路 6261

  3. 董事长：Bahk,Byong Won

  4. 经营范围：钢材产品制造及销售

  5. 主要股东：National Pension Service

  6. 关联关系：无

  三、投资标的的基本情况

  1. 公司名称：浦项中泰空气解决方案股份公司

              （POSCO ZHONGTAI AIR SOLUTION）（暂定名）

  2. 公司类型：股份公司

  3. 注册地址：韩国全罗南道光阳市

  4. 初始缴纳资本：83,911,792,502 韩元

  5. 经营范围：投资建设稀有气体装置、运营制造和销售高纯度稀有气体等业务

  6. 合资公司权益结构：

        股东名称      股份数    应缴纳的资本(韩元)  持股比例

      Posco Holdings  12,603,551      63,017,756,169      75.1%

          中泰股份      4,178,807      20,894,036,333      24.9%

            合计      16,782,359      83,911,792,502      100%

  7. 出资方式及资金来源：货币出资，出资来源为公司自有资金。

  以上拟设立公司的基本情况以韩国及中国相关监管机构最终核准为准。

  四、合作协议主要内容

  1、合作双方利用各自拥有的技术、市场以及资源等优势共同投资建设芯片制造所需稀有气体分离精制装置、运营制造和销售高纯度稀有气体等业务。

  2、股东大会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。董
事会由 3 名董事组成，Posco 提名 2 人，公司提名 1 人，董事会任期三年，成员
任期届满，到期可以连选连任。代表董事 1 人，为股东大会及董事会的主席，由
Posco 提名。监事会成员 2 名，由双方各提名 1 人。合资公司设经营管理机构，
负责企业的日常经营管理工作。

  3、合资公司采用韩国国际会计标准（K-IFRS）/ 或韩国境内通常认可的企业会计标准（K-GAAP），在编制财务报表、会计账簿及其他财务文件时不得违背各方的合并财务报表编制标准，并应继续维持该编制原则，且应将该等材料放置于合资公司。

  五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  1. 对外投资的目的：

  韩国是全球芯片制造的重要基地之一，对电子特气有着大量的需求；Posco 为韩国本土最大的完全集成钢铁生产商，也是全球最大的钢铁生产商之一，有着丰富的电子特气原料。公司与 Posco 合作投资建设运营制造和销售高纯度稀有气体等业务，在解决韩国本地芯片企业对部分电子特气的需求的同时，加强了公司与韩国企业在高科技领域的合作关系，将公司的技术以及服务输出海外，提升了公司在稀有气体生产和供应领域的竞争优势。

  2. 对公司的影响

  公司本次与 Posco 设立合资公司，是公司“设备制造+投资运营”战略布局的进一步推进，是公司技术及服务出海的重要一步，也为公司在传统主业之外开辟出新的领域，对公司发展具有重大的积极作用。该事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  由于项目需要一定的建设周期，暂未对公司财务形成影响，公司将根据项目实际进展情况及财务准则要求及时披露相关财务数据。

  3. 相关风险提示

  合资公司成立后，随着其业务的发展，在未来经营过程中将面临宏观政策变化、市场需求变化、竞争加剧、经营管理不善以及汇率波动等风险，将可能导致合资公司的投资收益具有不确定性，经营不达预期，而影响公司的战略发展计划。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件
《合作投资协议》
特此公告！

                            杭州中泰深冷技术股份有限公司  董事会
                                                2023 年 12 月 28 日