证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2021-057
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁限售股份为公司 2019 年重大资产重组作为支付对价向交易对象非公开发行的股票。
2、本次解除限售股份数量为 28,499,998 股，占公司总股本的比例为7.5359%。
3、本次申请解除限售股份的限售起始日期为 2019 年 11 月 18 日，申请解除限售的股东共 4名。
4、本次限售股份可上市流通日为 2021 年11 月 18 日（星期四）。
一、本次解除限售股份的情况
2019 年 11 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司
向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860 号）文件核准，杭州中泰深冷技术股份公司（以下简称“公司”、“中泰股份”、“上市公司”）分别向交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋非公开发行股份 30,507,959 股、32,581,740 股、
28,057,202 股和 3,853,099 股，合计 95,000,000 股购买相关资产。相关股份已于 2019 年 11 月
18 日在深圳证券交易所上市，限售期自股份上市之日起开始计算并安排分期解锁。
交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过此次收购获得的公司股份已于 2020 年
11 月 18 日在满足锁定期满 12 个月、且完成对应的业绩承诺的条件后，完成第一批解锁流
通，解锁比例为其各自获得股份的 30%，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 14 日在巨潮资
讯网的公告《关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-080）。
交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过此次收购获得的新增股份将于 2021 年
11 月 18 日满上市之日起 24 个月，且标的公司在本次交易项下 2020 年度对应的业绩承诺已
履行完毕，其本次取得的新增股份中的 30%可解除锁定。
二、申请解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
（一） 申请解除股份限售股东的承诺
本次重组交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋 为山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”）原股东，其通过本次交易认购的中泰股份的股份锁定期承诺如下：
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018 年度、2019
年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2）第二期：若自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020 年度对应
的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全
部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁部分可解除锁定；
（4）若刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12 个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋拥有山东中邑股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算；
（5）股份锁定期限内，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二） 承诺履行情况
交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份于 2021 年 11
月 18 日锁定期满 24 个月；且其于 2019 年 11 月取得上市公司上述新增股票时，持续拥有山
东中邑股权的时间均已超过 12 个月。2020 年 11 月 18 日交易对方已完成 2018 年度、2019
年度对应的业绩承诺，相对应的部分限售股份已完成解除锁定。
标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年累积实现扣除非经常性损益后的净利润为
41,542.69 万元，高于累积承诺净利润数 39,000 万元，交易对方已完成解锁期对应的业绩承诺。
综上，交易对方本次交易取得的新增股份中的 30%可解除锁定。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 11 月 18 日。
2、本次解除限售股份数量为 28,499,998 股，占公司总股本的 7.5359%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 4 名，股份解除限售及上市流通具体情况如
下
单位：股
所持限售股 本次解除限 本次解除限售股份 质押的股份
序号 股东名称 份总数 售股份数量 数量占公司总股本 数量（股）
的比例（％）
1 卞传瑞 24,473,805 9,774,522 2.5846 -
2 刘立冬 21,355,572 9,152,387 2.4200 -
3 王骏飞 19,640,042 8,417,160 2.2256 18,050,000
4 颜秉秋 2,697,170 1,155,929 0.3056 -
合计 68,166,589 28,499,998 7.5359 18,050,000
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次解除限售后，上市公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动股份数量 本次变动后
类别 持股总数 持股比例 股份数量 持股总数 持股比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 86,730,305 22.93 -21,169,106 65,561,199 17.34%
高管锁定股 20,230,303 5.35 7,330,892 27,561,195 7.29%
首发后限售股 66,500,002 17.58 -28,499,998 38,000,004 10.05%
二、无限售条件股份 291,459,995 77.07 21,169,106 312,629,101 82.66%
三、股份总额 378,190,300 100 378,190,300 100
注：卞传瑞为上市公司董事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，剩余 75%股份数量将进行锁定。
五、其他事项
1. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情
况。
2. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。
3. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
六、备查文件
1. 限售股份上市流通申请表
2.限售股份上市流通申请书
3. 中国结算深圳分公司出具股份结构表和限售股份明细表
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会
2021 年 11月 16 日
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