300435 深市 中泰股份

证券简称：中泰股份                    证券代码：300435
    杭州中泰深冷技术股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

      （草案）（补充更正后）

                杭州中泰深冷技术股份有限公司

                        二〇二一年八月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为 762.60 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 37,819.03 万股的 2.02%。其中首次授予 612.60 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 37,819.03 万股的 1.62%；预留部分 150.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 37,819.03 万股的 0.40%，占本激励计划拟授予的限制性股票总数的 19.67%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。

  四、本计划授予的激励对象总人数为 206 人，包括公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及技术（业务）骨干人员和董事会认为需要激励的其他员工。

  五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 6.04 元/股。授予价格依据本计划公告前 20 个交易日中泰股份股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）12.07 元的 50%确定，为每股 6.04 元。预留部分限制
性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

  六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  八、在授予日后 12 个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被禁售且不得以任何形式转让。禁售期满后为归属期。首次授予的限制性股票的归属期及归属时间安排如下表所示：

    归属安排                          归属时间                        归属比例

  第一次归属      自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权

                  日起24个月内的最后一个交易日当日止                  40%

  第二次归属      自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权

                  日起36个月内的最后一个交易日当日止                  30%

  第三次归属      自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权

                  日起48个月内的最后一个交易日当日止                  30%

  九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。


  十、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十二、公司承诺，公司的独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人均未参与本激励计划，持股 5%以上主要股东或实际控制人的直系近亲属参与本激励计划的，公司将对其所获授权益是否与其所任职务相匹配进行核查。同时，公司董事会、股东大会对该事项进行专项审议投票表决，关联董事及关联股东将回避表决。

  十三、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                目录


第一章 释义 ......7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......8
第三章 本激励计划的管理机构 ......9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配 ......11
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ......17
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ......21
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......24
第十一章 限制性股票会计处理 ......26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......29
第十四章 附则 ......31

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中泰股份、本公司、公司、 指  杭州中泰深冷技术股份有限公司
上市公司

本激励计划、激励计划、  指  杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 限制性股票激励计划（草
本计划、股权激励计划        案）

限制性股票              指  公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股
                            票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象                指  人员、核心管理/技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的
                            其他员工

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                  指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                            偿还债务的期限

有效期                  指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
                            部归属或作废失效的期间

归属                    指  限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至
                            激励对象账户的行为

归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                            满足的获益条件

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                            期，归属日必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《监管办法》            指  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《业务办理指南》        指  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《公司章程》            指  《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元                      指  人民币元

      注：

      1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径财务数据和根据该
  类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
  成的。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动杭州中泰深冷技术股份有限公司公司董事、高级管理人员、核心管理/技