证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：临2015-041
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月25日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年8月25日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为中泰股份限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计67人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）锁定期满后为解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起
第一次解锁 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第二次解锁 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起
第三次解锁 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前三个会计年度的
平均水平且不得为负。同时，需满足下列三个条件之一：
1. 相比2012-2014年平均扣除非经常性损益的净利润，公司
2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率
第一个解锁期 不低于20%；
2. 相比草案公告前20个交易日公司市值，公司2015年市值增
长率不低于10%；
3. 相比草案公告前20个交易日公司市值、创业板指数，公司
2015年市值的降低率不高于创业板指数降低率的80%。
公司需满足下列三个条件之一：
1. 相比2012-2014年平均扣除非经常性损益的净利润，公司
2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率
不低于30%；
第二个解锁期 2. 相比草案公告前20个交易日公司市值，公司2016年市值增
长率不低于20%；
3. 相比草案公告前20个交易日公司市值、创业板指数，公司
2016年市值的降低率不高于创业板指数降低率的80%。
公司需满足下列三个条件之一：
1. 相比2012-2014年平均扣除非经常性损益的净利润，公司
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率
不低于40%；
第三个解锁期 2. 相比草案公告前20个交易日公司市值，公司2017年市值增
长率不低于30%；
3. 相比草案公告前20个交易日公司市值、创业板指数，公司
2017年市值的降低率不高于创业板指数降低率的80%。
草案公告前20个交易日、2015年、2016年、2017年“公司市值”及“创业板指数（399006）”分别指2015年6月26日至2015年7月23日所有交易日该项指标的算术平均值、2015年7月24日至2016年7月23日所有交易日该项指标的算术平均值、2016年7月24日至2017年7月23日所有交易日该项指标的算术平均值、2017年7月24日至2018年7月23日所有交易日该项指标的算术平均值。
公司年度平均市值以上述期间内公司股票收盘价时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若第一个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件，这部分需回购注销的限制性股票可以由公司董事会确定是否可以依次递延至第二个、第三个解锁期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时解锁；若第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分需回购注销的限制性股票可以由公司董事会确定是否可以递延至第三个解锁期，在第三个解锁期内达到业绩考核目标时解锁。
第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个解锁期对应的限制性股票份额及递延至第三个解锁期的限制性股票均不得解锁，由公司注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
考评结果（S）
优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
评价标准
1.0 1.0 0.8 0
标准系数
个人当年实际解锁额度＝标准系数个人当年计划解锁额度。
6、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量160万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额万股的2%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
7、限制性股票的授予价格：中泰股份授予激励对象限制性股票的价格为24.20元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年7月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于夏柳荫作为股权激励对象的议案》、《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》、以及《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。。
2、2015年7月24日，公司召开第二届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于夏柳荫作为股权激励对象的议案》、并对杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
6、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于夏柳荫作为股权激励对象的议案》、以及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2015年8月25日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2015年8月5日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、中泰股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公
