300433 深市 蓝思科技

证券简称：蓝思科技                                  证券代码：300433
            蓝思科技股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划

                  （草案）

                      二〇二三年七月


                            声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
                          特别提示

    一、《蓝思科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激
励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、法规和规范性文件，以及《蓝思科技股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），股票来源为蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

    公司于 2021 年 10 月 25 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于回购公司股份
方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式，回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含），回购股份价格上限为 30 元/股，回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次股份回购的首次实施日期为 2022
年 1 月 14 日，实际回购时间区间为 2022 年 1 月 14 日至 2022 年 4 月 29 日。截至 2022 年 4
月 29 日，公司实施完毕本次股份回购方案，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式累
计回购公司股份 42,527,893 股，占公司总股本的 0.86%，最高成交价为 20.50 元/股，最低成交
价为 9.09 元/股，支付的总金额为 499,998,261.31 元（不含交易费用）。前述已回购的 42,527,893
股将作为实施公司 2023 年限制性股票激励计划中第二类限制性股票的来源，第一类限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。


    激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。

    符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。
    符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。

    三、本激励计划拟向激励对象授予的权益合计 53,159,866 股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 4,973,479,998 股的 1.0689%。

    其中，授予第一类限制性股票 10,631,973 股，约占本激励计划公布时公司股本总额
4,973,479,998 股的 0.2138%，约占本次授予权益总额的 20%；授予第二类限制性股票 42,527,893股，约占本激励计划公布时公司股本总额 4,973,479,998 股的 0.8551%，约占本次授予权益总额的 80%。

    截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

    本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

    四、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为 6.34 元/股。

    本激励计划公告日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

    五、本激励计划拟授予的激励对象共计 3,097 人，包括公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员、核心骨干员工。

    六、本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 48 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十一、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（根据《管理办法》规
定上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在内），按照相关规定召开董事会会议向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                            目录


      声明 ...... 1


      特别提示 ...... 1


      目录 ...... 5


      第一章 释义 ...... 6


      第二章 本激励计划的目的 ...... 7


      第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8


      第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9


      第五章 本激励计划的具体内容 ......11


      第六章 本激励计划的实施程序 ...... 26


      第七章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 29


      第八章 限制性股票的会计处理 ...... 33


      第九章 公司与激励对象的权利义务 ...... 35


      第十章 公司或激励对象发生异动的处理 ...... 37


      第十一章 附则 ...... 40


                          第一章 释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

 蓝思科技、公司、本公司  指  蓝思科技股份有限公司

 本计划、本激励计划、股  指  蓝思科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

 权激励计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
 第一类限制性股票        指  司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                              解除限售条件后，方可解除限售流通

 第二类限制性股票        指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
                              得并登记的本公司股票

 激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
                              公司及控股子公司的中高层管理人员、核心骨干员工

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                  指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
                              或作废失效的期间

 限售期                  指  激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、
                              偿还债务的期间

 解除限售期              指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股
                              票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件            指  根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须满足的
                              条件

 归属                    指  获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                              登记至激励对象账户的行为

 归属日                  指  获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登