证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2019-027
债券代码：123003 债券简称：蓝思转债
蓝思科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年4月25日（星期四）上午9:30，在长沙市榔梨街道龙华村阳光东路，蓝思科技（长沙）有限公司行政楼一楼VIP会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年4月15日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议由副董事长郑俊龙先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
经与会董事审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
与会董事认为：公司《2018年度董事会工作报告》真实、准确、完整地说明了公司董事会2018年度的工作情况。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事饶育蕾、唐国平、王义高、姚毅分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布的相关文件。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于<2018年年度报告>全文及其摘要的议案》；
与会董事认为：公司《2018年年度报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2018年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于<2018年度社会责任报告>的议案》；
与会董事认为：公司《2018年度报告责任报告》的编制符合《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和标准，真实、准确地、全面地报告了公司2018年度履行社会责任的情况。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2018年度社会责任报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于2018年度财务决算的议案》；
与会董事认为：《2018年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体上发布的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
与会董事认为：公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容符合《创业板上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金存放和使用的实际情况，公司募集资金的存放和使用不存在任何违法违规情形。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于蓝思科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的有关内容。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
与会董事认为：公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制制度》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的要求，报告真实、准确地反映了公司2018年度内部控制体系、内部控制制度的制定及执行情况。公司已建立并不断健全法人治理结构，制定了符合公司
实际的，完整、合理、有效的内部控制制度。公司的内部控制制度得到了有效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制在所有重大方面都是有效的。同意通过本项议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于蓝思科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的有关内容。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为637,007,405.27元，母公司实现的净利润为2,728,270,244.04元。按照母公司2018年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金272,827,024.40元，加年初未分配利润8,490,193,880.55元，减2018年已分配利润602,095,892.73元。截至2018年12月31日，公司可供股东分配利润为10,343,541,207.46元，母公司年末资本公积金余额为1,893,556,586.14元。
基于公司2018年度的经营和盈利情况以及《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以现有总股本3,926,828,281股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司
第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于聘请2019年度外部审计机构的议案》；
与会董事认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在过往年度的审计工作中，均按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足对公司财务和内部控制审计的工作要求。为保证公司审计工作的高效性和连续性，同意公司聘请其为公司2019年度外部审计机构，聘期一年，审计费用为140万元，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》；
与会董事认为：公司拟定的董事、高级管理人员2019年度薪酬方案及独立董事2019年度津贴方案，与所在行业的薪资水平、公司2019年度经营计划，以及各董事、高级管理人员的主要职责及分管工作情况相匹配。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
序号 姓名 职务 2019年度薪酬/津贴（万元）
1 周群飞 董事长、总经理 500
2 郑俊龙 副董事长、副总经理 308
3 周新益 董事 80
4 饶育蕾 独立董事 10
5 唐国平 独立董事 10
6 王义高 独立董事 10
7 姚毅 独立董事 10
8 饶桥兵 副总经理 90
9 李晓明 副总经理 80
10 彭孟武 董事会秘书、副总经 80
11 刘曙光 财务总监、理副总经理 80
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
为满足公司各子公司生产经营的资金需求，与会董事同意公司为子公司向商业银行申请流动资金贷款、开具信用证、开展保理业务等事项提供担保：为蓝思科技（长沙）有限公司提供不超过50亿元担保；为蓝思国际（香港）有限公司提供不超过30亿元担保；为蓝思科技（湘潭）有限公司提供不超过15亿元担保；为蓝思科技（东莞）有限公司提供不超过30亿元担保；为日写蓝思科技（长沙）有限公司提供不超过10亿元担保；为蓝思精密（东莞）有限公司提供不超过5亿元担保。以上担保有效期为一年以内，在额度内可循环使用。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的（临2019-029）《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
与会董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关要求进行的变更，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次变更会计政策。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指
