证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2018-013
债券代码：123003 债券简称：蓝思转债
蓝思科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018
年4月23日（星期一）上午9:30，在长沙市榔梨街道龙华村阳光东路，蓝思科
技（长沙）有限公司行政楼一楼VIP会议室召开。会议通知于2018年4月13
日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长周群飞女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
经与会董事审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
与会董事认为：公司《2017年度董事会工作报告》真实、准确、完整地说明了公司董事会2017年度的工作情况。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事饶育蕾、姚玉伦、唐国平、王义高分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关文件。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于<2017年年度报告>全文及其摘要的议案》；
与会董事认为：公司《2017 年年度报告》所载内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2017年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案》；
与会董事认为：《2017年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果，2017 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具标准无保留意见。《2018年度财务预算报告》与公司战略发展
规划、2018 年度生产经营计划及宏观经济环境、行业基本面等基本情况较为符
合，具备较强的事实基础及对未来的合理预期。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2017年度财务决算报告》及《2018年度财务预算报告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》；
与会董事认为：公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容符合《创业板上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度
存放与使用情况的专项报告格式》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度募集资金存放和使用的实际情况，公司募集资金的存放和使用不存在任何违法违规情形。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于蓝思科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的有关内容。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
与会董事认为：公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制制度》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规范性文件的要求，报告真实、准确地反映了公司2017年度内部控制体系、内部控制制度的制定及执行情况。公司已建立并不断健全法人治理结构，制定了符合公司实际的，完整、合理、有效的内部控制制度。公司的内部控制制度得到了有效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制在所有重大方面都是有效的。同意通过本项议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于蓝思科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》，详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的有关内容。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》； 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润为 2,046,977,419.58元，母公司实现的净利润为2,328,972,085.67元。按照母公司2017年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金232,897,208.57元，加年初未分配利润6,830,439,557.65元，减2017年已分配利润436,320,554.20元。截至2017年12月 31日，公司可供股东分配利润为8,490,193,880.55元，母公司年末资本公积金余额为3,202,063,328.37元。
基于公司2017年度的经营和盈利情况，以及对公司未来发展的良好预期，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人周群飞女士、郑俊龙先生、蓝思科技（香港）有限公司、长沙群欣投资咨询有限公司于2018年1月9日向公司提议：以公司现有总股本2,629,030,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
由于公司限制性股票激励计划实施以来，徐凯、徐治国等11名限制性股票
激励对象已从公司离职而不再具备激励资格，因此公司将于近日回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计161,500股，回购注销完成后，公司总股本将由2,629,030,576股减少至2,628,869,076股。鉴于以上情况，拟根据利润分配总额不变的原则，结合上述提议，将公司2017年度利润分配及公积金转增股本预案确定为：
以公司总股本 2,628,869,076股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.300141元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于聘请2018年度外部审计机构的议案》；
与会董事认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在过往年度的审计工作中，均按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足对公司财务和内部控制审计的工作要求。为保证公司审计工作的高效性和连续性，同意公司聘请其为公司2018年度外部审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》； 与会董事认为：公司拟定的董事、高级管理人员2018年度薪酬方案及独立董事2018年度津贴方案，与所在行业的薪资水平、公司2018年度经营计划，以及各董事、高级管理人员的主要职责及分管工作情况相匹配。同意通过本项议案，并提交公司股东大会审议。
序号 姓名 职务 2018年度薪酬/津贴（万元）
1 周群飞 董事长、总经理 500
2 郑俊龙 副董事长、副总经理 308
3 周新益 董事 80
4 饶育蕾 独立董事 10
5 姚玉伦 独立董事 10
6 唐国平 独立董事 10
7 王义高 独立董事 10
8 饶桥兵 副总经理 90
9 刘伟 副总经理 90
10 李晓明 副总经理 80
11 彭孟武 董事会秘书、副总经理 80
12 刘曙光 财务总监、副总经理 80
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
九、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
与会董事认为：蓝思科技（长沙）有限公司、蓝思国际（香港）有限公司、蓝思科技（湘潭）有限公司、蓝思科技（东莞）有
