绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（修订稿）
股票简称：富临精工 股票代码：300432
绵阳富临精工股份有限公司
MIANYANGFULINPRECISIONCO.,LTD.
（四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路 37 号）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
1、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十五次会议及 2021 年度第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东富临集团在内的不超过 35 名特定对象，除富临集团外，其他发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东富临集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的 10%（含本数），且不高于本次向特定对象发行股份数量的 15%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与富临集团协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
除富临集团以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按预案出具之日的总股本计算即不超过 221,709,674 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、鉴于富临集团为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，富临集团对其认购的本次发行股份的限售期作出如下承诺：①本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行
的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次发行结束之日，若富临集团较本次发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 新能源汽车智能电控产业项目 86,000.00 86,000.00
2 年产5万吨新能源锂电正极材料项目 80,500.00 27,200.00
3 补充流动资金 36,800.00 36,800.00
合计 203,300.00 150,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险
（1）募集资金投资项目相关风险
①资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
②运营风险
本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模将会进一步扩大，公司综合实力和盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。
③无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
④募投项目投产后产能过剩的风险
本次募投项目设计中，公司统筹考虑了募投产品所处行业发展状况、下游客户需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，又要避免盲目扩展”的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投资规
模和投产计划，具有合理性。虽然公司将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。但在未来生产经营及募投项目实施过程中，如果行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，主要客户拓展未能实现预期目标或出现技术变革等诸多因素影响，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。
⑤募投项目实施风险
新能源汽车智能电控产业项目系立足于公司现有智能电控产品板块，依托现有智能电控产品的研发、生产经验，在现有品类的基础上进一步丰富智能电控领域的产品品类，以满足下游新能源汽车领域的多样化需求；年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目系发行人目前已成功研发的新一代高压实密度磷酸铁锂正极材料产品，与公司现有锂电正极材料产品属于同品类产品，是对现有产品的升级改造和产能扩大。
虽然上述募投产品与公司现有产品密切相关，且经过多年的技术积累和生产实践，公司拥有较为丰富的技术和生产经验，但上述募投项目产品无论在生产规模、产品创新、应用领域等方面均与现有业务运营存在较大的差异，公司现有的技术储备能否顺利转化，上述项目能否顺利实施，项目实施后能否尽快量产等均存在一定的不确定性，即募投项目存在一定的实施风险。
⑥募投项目投产后新增固定资产折旧及无形资产摊销对未来经营业绩造成不利影响的风险
随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目年均预计收入的比例为 3.17%，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
（2）信息披露违约事项对重要商业合作产生不利影响的风险
报告期内，发行人积极拓展国内外重点客户并与其建立新产品研发、产品试制、技术协同开发等各类商业合作。发行人在依据《信息披露管理制度》对与重要合作方签
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