北京市中伦律师事务所
关于绵阳富临精工股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
（修订稿）
二〇二一年十月
目 录
第一部分 关于《审核问询函》的回复...... 6
一、 《审核问询函》问题 1 ...... 6
二、 《审核问询函》问题 4......16
三、 《审核问询函》问题 6......17
第二部分 发行人本次发行有关法律事项的更新......30
一、 发行人本次发行的批准和授权......30
二、 发行人的主体资格......31
三、 发行人本次发行的实质性条件......32
四、 发行人的设立......36
五、 发行人的独立性......37
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......37
七、 发行人的股本及其演变......39
八、 发行人的业务......39
九、 关联交易及同业竞争......41
十、 发行人的主要财产......47
十一、 发行人的重大债权债务......50
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......57
十三、 发行人公司章程的制定与修改......57
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......57
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......57
十六、 发行人的税务......57
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......61
十八、 募集资金的使用......62
十九、 发行人业务发展目标......62
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......62
二十一、 结论性法律意见......64
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北京市中伦律师事务所
关于绵阳富临精工股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：绵阳富临精工股份有限公司
根据绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“富临精工”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 9 月 4 日出具的《关于绵阳富
临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2021]020236 号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所律师对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，同时因本次发行的报告
期发生变化（报告期变为自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日），本所律师
对 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）内
或者本补充法律意见书另行指明的其他期间发行人生产经营活动的变化情况所
涉及的相关法律事项进行了核查，于 2021 年 9 月 22 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》；现根据深交所对本次发行审核的进一步要求，本所对《审核问询函》中相关问题进行了补充核查并更新了《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》第一部分“关于《审核问询函》的回复”之“三、《审核问询函》问题 6”的相应内容，现出具本《北京市中伦律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和/或《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称一致。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 1
2021 年 7 月 21 日，发行人披露《关于补充审议关联交易对象的公告》，对
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日期间，发行人及其子公司与绵阳市安达
建设工程有限公司发生的关联交易情况进行补充审议。前述议案已经发行人2021 年第五次临时股东大会审议通过。
请发行人补充说明：（1）上述关联交易的原因及背景，没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因，是否存在未披露的利益安排和资金占用情形；（2）上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配；（3）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；（4）结合（1）（2）（3）的回复说明前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍。
请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
就前述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查工作：
（一）访谈了发行人财务总监；
（二）查阅了发行人与安达建设签订的关联交易相关合同；
（三）查阅了发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及独立董事意见；
（四）查阅了发行人公开披露的相关公告文件；
（五）查阅了四川华慧工程造价咨询有限公司出具的《关于富临精工汽车零部件基地二期工程结算的初步意见》；
（六）查阅了四川诚建工程咨询有限责任公司出具的《5 万吨新能源锂电池
正极材料生产厂房建设项目工程预算控制价》《5 万吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设项目增加项目工程预算控制价》《5 万吨新能源锂电池正极材料项目装修工程预算总价》；
（七）查阅了富临集团、安治富出具的《承诺函》；
（八）查阅了发行人及相关董事、监事、高级管理人员出具的确认函；
（九）查阅了发行人提供的安达建设建筑工程施工相关资质证书、安达建设为其他企业提供施工服务的相关建设工程施工合同、分包合同、安达建设出具的关于安达建设最近三年及 2021 年一季度前五大客户、销售金额及最近五年同类项目承包经验的说明；
（十）检索了中国证监会及深交所网站；
（十一）查阅了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》《绵阳富临精工股份有限公司与中德证券有限责任公司关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》。
核查内容及结果：
（一）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
1. 本次募投项目在建设实施过程中存在关联交易
本次募投项目包括新能源汽车智能电控产业项目、年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目和补充流动资金。
安达建设为发行人提供年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设施工
服务，双方已于 2021 年 1 月 27 日签订主要厂房的建设项目工程施工合同，并于
2021 年 5 月 18 日签订装修工程合同。前述关联交易事宜已经发行人 2021 年第
五次临时股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，关联股东、董事及监事在审议相关议案时已回避表决，并且独立董事发表
了事前认可意见和独立意见。
因此，在本次募投项目建设施工过程中存在关联交易，但上述关联交易已履行相应的决策和信息披露程序，且该关联交易事项与发行人主营业务无关，不会对发行人生产经营的独立性造成影响。
2. 本次募投项目实施后不会新增关联交易
经发行人确认，本次募投项目建设实施后，发行人与安达建设之间的厂房建设施工服务将完成，上述募投项目实施过程中发生的关联交易将结束；本次募投项目实施后，发行人将新增智能热管理系统、智能悬挂系统、电驱动减速器等以及锂电正极材料等方面的产能，并依托发行人多年来在上述领域所积累的研发、生产经验和客户渠道资源，实现对本次募投项目的独立运营；除前述安达建设与发行人之间已发生的年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设施工相关关联交易外，本次募投项目实施后预计不会新增其他关联交易。
综上所述，除前述安达建设与发行人之间已发生的年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设施工相关关联交易外，本次募投项目实施后预计不会新增其他关联交易。
（二）结合（1）（2）（3）的回复说明前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍
1. 不存在未披露的利益安排和资金占用的情形
（1）关联交易的原因及背景，没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因
经发行人说明，公司为了加快实施在智能电控产业和新能源锂电正极材料业务上的战略布局，筹划进行汽车零部件基地（二期）项目建设和年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目建设，加之安达建设拥有建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级等建筑业企业资质，因此公司聘请安达建设为公司提供建筑施工服务；由于公司对关联方认定规则的理解不足，未能完整识别关联方关系，导致没有及时履行相应的审议程序及信息披露程序。
（2）汽车零部件基地（二期）项目的累计付款金额未超过第三方决算金额
①发行人在汽车零部件基地（二期）项目建设过程中的
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