绵阳富临精工股份有限公司
与
中德证券有限责任公司
关于
绵阳富临精工股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 9 月 4 日出具的《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020236 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”、“公司”或“发行人”）已会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了认真核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对审核问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条进行书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明
1、如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本审核问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修订、补充，以及本审核问 楷体（加粗）
询函回复修订稿修订的内容
问题 1
2021 年 7 月 21 日，发行人披露《关于补充审议关联交易对象的公告》，对
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日期间，发行人及其子公司与绵阳市安达
建设工程有限公司发生的关联交易情况进行补充审议。前述议案已经发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过。
请发行人补充说明：（1）上述关联交易的原因及背景，没有履行相应的审 议程序及信息披露义务的原因，是否存在未披露的利益安排和资金占用情形；（2） 上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并 与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价 格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配；（3）本次募投项目实施后 是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公 允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；（4）结合（1）（2）（3）的回复说明前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见， 请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、上述关联交易的原因及背景，没有履行相应的审议程序及信息披露义 务的原因，是否存在未披露的利益安排和资金占用情形
（一）上述关联交易的原因及背景
随着汽车智能化、电动化趋势的加速推进，为积极把握汽车电动化、智能化 所带来的良好发展机遇，加快实施在智能电控产业和新能源锂电正极材料业务上 的战略布局，发行人分别于 2018 年、2021 年先后筹划进行汽车零部件基地（二 期）项目建设和年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目建设。
绵阳市安达建设工程有限公司（以下简称“安达建设”）原系发行人控股股东 四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）控制的建设工程类施工企业， 拥有建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专 业承包二级等建筑业企业资质，技术及资金实力较为雄厚，具有较为丰富的大型
厂房建设能力和项目操作经验。发行人在选择汽车零部件基地（二期）项目的施工单位时，经多方比选和招标，安达建设凭借其施工业绩、项目经验及较优的项目报价中标，于 2018 年 8 月与发行人建立合作关系，承建发行人汽车零部件基地（二期）项目，现该项目已全面完工并投入使用。
为抓住新能源汽车发展趋势下锂电正极材料的市场机遇，发行人启动了年产5 万吨新能源锂电正极材料项目的建设。基于前述项目实施中双方建立的良好合
作基础，经商务谈判，2021 年 1 月安达建设再次承建发行人年产 5 万吨新能源
锂电正极材料项目，目前该项目除办公楼装修未完工外，其他工程均已完工。
（二）没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因
安达建设成立于 2001 年 12 月，注册资本为 5500 万元，法定代表人和执行
董事均为杨辉。安达建设长期从事各类工程项目的施工建设，具有相应的建筑业企业资质和相对丰富的建设项目施工经验。
2017 年 3 月 22 日前，安达建设为富临集团的控股子公司，由于富临集团亦
一直为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第 10.1.3 条第（二）项的规定，发行人在当时将安达建设认定为关联方，符合相关规定。
2017 年 3 月 22 日，富临集团将其持有的安达建设全部股权转让予聂勇，聂
勇取得安达建设 100%股权并成为其新的实际控制人。此后，由于对关联方认定规则的理解不足，发行人经办人员认为安达建设已不再属于公司同一控制下兄弟公司，不属于关联方范畴，故未再将安达建设作为公司关联方进行管理与披露。
由于安达建设的实际控制人聂勇系发行人的实际控制人安治富配偶的弟弟，且安达建设的法定代表人兼执行董事杨辉系发行人现任董事聂丹（聂丹自 2019年 10 月 29 日起担任公司董事会非独立董事）的配偶，因此，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.3 条第（三）项、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）第 7.2.3 条第（三）项的规定，发行人仍应当继续将安达建设认定为关联方。
（三）发行人针对上述交易过程的决策合规性
在与安达建设合作的过程中，发行人履行了相应的内部审批程序，具体如下：（1）业务主办部门根据项目实际情况和进度要求，与相关施工单位进行沟通，经过多家比对，提出聘请安达建设的初步意见并拟定合同；（2）主管工程领导对相应合同的业务条款进行审批；（3）财务部对合同中涉及的支付条款进行审批；（4）总经理对合同进行审批；（5）董事长对合同进行审批。
针对上述交易，由于发行人在交易发生相应期间未将安达建设继续确认为关联方，故未履行关联交易相应的审议程序及信息披露义务。经自查发现后，
发行人于 2021 年 7 月 20 日、2021 年 8 月 5 日分别召开了第四届董事会第十二
次会议和第四届监事会第九次会议、2021 年第五次临时股东大会，对上述交易履行了补充审议程序并进行了信息披露，独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。具体审议情况详见本问题之“四、结合（1）（2）（3）的回复说明前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍”之“3、发行人已对相关关联交易履行决策程序及信息披露义务”和“4、发行人独立董事已对相关关联交易事项未损害上市公司及其股东利益发表明确意见”。
（四）是否存在未披露的利益安排和资金占用情形
报告期内，发行人与安达建设之间除因前述项目施工产生的关联交易及相应的往来款项外，双方未发生其他交易、资金往来等事项。
经核查，发行人与安达建设之间不存在未披露的利益安排和资金占用情形，详见本问题之“二、上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配”之回复。
（五）中介机构核查意见
保荐机构与会计师的核查意见详见本问题之“二、上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配”之“（六）保荐机构与会计师核查意见”。
二、上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合
作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合
理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配
（一）上述关联交易的具体情况、业务模式以及合作年限
1、关联交易的具体情况
发行人在汽车零部件基地（二期）项目以及年产 5 万吨新能源锂电正极材料
项目与安达建设发生业务合作，具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易 实际发生 截至报告期末
定价原则 工作量 已支付金额
接受关联方 安达建设 汽车零部件基地 市场价格 20,176.77 16,786.08
劳务服务 （二期）项目
接受关联方 安达建设 年产 5 万吨新能源 市场价格 17,347.20 11,458.96
劳务服务 锂电正极材料项目
合计 37,523.97 28,245.04
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与安达建设发生关联交易累计工程总量
37,523.97 万元，向安达建设实际付款金额累计为 28,245.04 万元，累计工程总量
及实际付款累计金额占2021年6月30日资产总额的比例分别为11.29%和8.50%。
2、业务模式及业务流程
发行人与安达建设之间的主要业务流程可分为：业务承接、建筑材料采购、
工程施工、工程款结算以及售后质保等阶段，具体情况如下：
关联交易 主要业务 业务 建筑 售后
内容 内容 承接 材料 工程施工 工程款结算 质保
采购
公司 1、工程量按 2015 年《四 1、安达建设每月将
绵阳市涪 指定 川建设工程量清单计价 现场实际完成的产 质 保
城区吴家 材料 定额》规定的相应工程 值上报公司，公司支 期：防
汽车零部 镇二期基 品牌， 量计算规则执行； 付经审核后的产值 水为五
件基地（二 地厂房建 招标 安达 2、人工费调整幅度按川 的 80%； 年，其
期）项目 设、施工及
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