证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2019-028
暴风集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年4月26日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于2019年4月12日以书面通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长冯鑫先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
董事会听取了冯鑫先生所作《暴风集团股份有限公司2018年度总经理工作报告》，认为2018年度经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2018年度所做的各项工作。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”与“第九节公司治理”相关部分。独立董事柳纯录先生、张琳女士、罗义冰女士分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
《2018年年度报告》及三位独立董事的述职报告详见中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度财务决算报告》；
《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》
《2018年年度报告摘要》与本公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2018年年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-1,090,459,243.08元。截至2018年12月31日累计可供公司股东分配的利润-725,305,233.17元，公司可供转增股本的资本公积金余额为76,401,447元。
根据相关规定并结合公司实际经营情况，公司2018年度权益分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度审计报告》；
《2018年度审计报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷情形。
《2018年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
公司独立董事津贴为7万元/年（税前），不在公司担任职务的董事不在公司领取薪酬，在公司担任高级管理人员职务或其他职务的董事依照其担任的高级管理人员职务或者其他职务领取薪酬，不再领取董事薪酬。
公司高级管理人员的薪酬管理采用薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，公司高级管理人员实行月度工资+13薪+绩效奖金/提成佣金+补贴相结合的薪酬制度。月度工资按月予以发放，绩效奖金根据业绩达成情况予以考核，由董事会薪酬与考核委员监督薪酬制度执行情况。2018年度董事及高级管理人
员薪酬情况详见公司2018年年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2019年度董事及高级管理人员薪酬根据董监高薪酬管理方案进行。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于确认2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；
《关于确认2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了核查意见。公司独立董事对本次事项进行了事前审核并表示认可。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因董事冯鑫、崔天龙属于关联董事，对本议案回避表决，其余3名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本次事项进行了事前审核并表示认可。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《2019年第一季度报告》；
《2019年第一季度报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于2019年第一季度报告披露的提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》；
《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
同意公司于2019年5月17日下午14:30召开2018年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
暴风集团股份有限公司
董事会
2019年4月26日
