股票简称：诚益通 股票代码：300430 股票上市地：深圳证券交易所
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
龙之杰
序号 交易对方名称 序号 交易对方名称
1 罗院龙 2 敏杰康复医疗有限公司
3 罗小兵 4 罗小平
5 罗小柱 6 田壮
博日鸿
序号 交易对方名称 序号 交易对方名称
1 乌玉权 2 常海光
3 沙志刚 4 周运波
5 张祺 6 刘洋
7 周雷宁 8 王超
9 胥春立
募集配套资金
配套融资对象 待定
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一六年十二月
本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；
各备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、北京诚益通控制工程科技股份有限公司
联系地址：北京市大兴区生物医药产业基地庆丰西路27号
电话：010-58711983
传真：010-58711983
联系人：刘棣
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88092030
联系人：张海安、龚婧、孔辉焕、李文松、艾玮、肖文华
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在诚益通拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 3
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明...... 4
交易对方声明...... 5
中介机构承诺...... 6
释 义...... 8
第一节 重大事项提示...... 10
一、本次交易方案...... 10
二、标的资产的估值及作价...... 10
三、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市......11
四、本次发行股份情况...... 12
五、本次交易对上市公司的影响...... 17
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序...... 18
七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 19
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 20
九、其他重要事项...... 22
第二节 重大风险提示...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、龙之杰的经营风险...... 23
三、博日鸿的经营风险...... 25
第三节 本次交易概述...... 30
一、本次重组的背景及目的...... 30
二、本次交易的决策过程...... 33
三、本次交易的具体方案...... 34
四、本次交易对价支付...... 35
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市...... 43
六、本次交易对上市公司的影响...... 44
七、超额业绩奖励安排及会计处理情况的说明...... 46
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 北京诚益通控制工程科技股份有限公司
诚益通
诚益通有限 指 诚益通前身—北京东方诚益通工业自动化技术有限公司
控股股东、立威特 指 北京立威特投资有限责任公司
上市公司实际控制人 指 梁学贤、梁凯
龙之杰 指 广州龙之杰科技有限公司
博日鸿 指 北京博日鸿科技发展有限公司
标的公司 指 龙之杰、博日鸿
标的资产 指 龙之杰100.00%股份、博日鸿100.00%股份
交易对方 指 龙之杰交易对方、博日鸿交易对方
龙之杰交易对方 指 罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、Agile Rehab
TechnologiesLimited
博日鸿交易对方 指 乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、
王超、胥春立
敏杰康复 指 AgileRehabTechnologiesLimited（敏杰康复医疗有限公司）
蓝海之略 指 龙之杰客户-珠海市蓝海之略医疗股份有限公司
龙之杰实际控制人 指 罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱
龙之杰香港 指 龙之杰医疗集团（香港）有限公司
本次交易、本次重组 指 诚益通发行股份及支付现金购买龙之杰100%股份、博日鸿
100%股份并募集配套资金
上市公司与龙之杰全体股东签署的《北京诚益通控制工程科
《购买资产协议》（一）指 技股份有限公司与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、
AgileRehabTechnologiesLimited之发行股份及支付现金购
买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 上市公司与龙之杰业绩承诺方签署的《北京诚益通控制工程
（一） 指 科技股份有限公司与罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田
壮、AgileRehabTechnologiesLimit
