证券代码：300428 证券简称：立中集团 公告编号：2024-005 号
证券代码：123212 证券简称：立中转债
立中四通轻合金集团股份有限公司
关于公司及控股子公司向控股股东及其关联方借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 15 日召
开了第五届董事会第十三次会议，审议并通过《关于公司及控股子公司向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事臧永兴、臧永建、臧立国、臧永奕对该议案回避表决，本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。现就本次关联交易的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
公司及控股子公司拟向控股股东天津东安兄弟有限公司（以下简称“天津东安”）及其关联方河北立中有色金属集团有限公司（以下简称“河北立中”）、天津立中合金集团有限公司（以下简称“天津立中”）借款不超过人民币 4 亿元（含），用于补充公司流动资金。公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，借款利率参照金融机构同期 LPR 贷款利率，每笔借款期限不超过一年（自实际划款之日起算），借款利息按照实际借款天数计算，该额度有效期一年，在总金额范围内可循环使用。
根据根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，天津东安、河北立中及天津立中为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及控股子公司向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事臧永兴、臧永建、臧立国、臧永奕对该议案回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会
议审议通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、天津东安兄弟有限公司
成立日期：2015 年 07 月 09 日
注册资本：5,000 万元
住所：天津开发区西区泰民路 58 号 101 室
法定代表人：臧永兴
经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 臧永兴 800.00 16.00%
2 臧娜 750.00 15.00%
3 臧亚坤 750.00 15.00%
4 臧永建 750.00 15.00%
5 臧永和 500.00 10.00%
6 臧永奕 500.00 10.00%
7 臧洁爱欣 500.00 10.00%
8 臧立国 167.00 3.34%
9 臧立中 150.00 3.00%
10 臧立根 100.00 2.00%
11 刘霞 16.50 0.33%
12 陈庆会 16.50 0.33%
合计 5,000.00 100.00%
最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月/2023 年 9 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
营业收入 0.00
净利润 1,588.88 1,686.86
资产总额 184,842.18 168,187.74
净资产 75,230.58 73,641.70
与上市公司的关联关系：东安兄弟合计持有公司 227,971,910 股股份，占公司总股本的 36.42%，系公司控股股东；公司与东安兄弟同受臧氏家族控制；东安兄弟董事长臧永兴先生同时担任公司的董事长及总裁。
履约能力分析：东安兄弟经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
经公开信息查询，公司控股股东东安兄弟不属于失信被执行人。
2、河北立中有色金属集团有限公司
成立日期：1997 年 08 月 26 日
注册资本：32,000 万元
住所：河北省保定市清苑区发展西路 338 号
法定代表人：臧立根
经营范围：一般项目：有色金属合金销售；自有房屋租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月/2023.09.30
营业收入 3,414.78
净利润 142.65
资产总额 80,157.41
净资产 79,923.73
与上市公司的关联关系：本公司与河北立中同受臧氏家族控制，河北立中执行董事臧立根先生同时为本公司的实际控制人之一。
履约能力分析：河北立中经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
3、天津立中合金集团有限公司
成立日期：2006 年 11 月 30 日
注册资本：20,000.00 万元
住所：天津开发区西区泰民路 58 号
法定代表人：臧立根
经营范围：一般项目：金属工具销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
最近一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月/2023.09.30
营业收入 0.00
净利润 308.50
资产总额 130,841.92
净资产 108,941.44
与上市公司的关联关系：本公司与天津立中同受臧氏家族控制，天津立中董事臧立根先生、臧立中先生、刘霞女士同时为本公司的实际控制人之一。
履约能力分析：天津立中经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
经公开信息查询，公司关联方天津立中不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、交易主体：公司及控股子公司、天津东安、河北立中、天津立中
2、借款金额：不超过人民币 4 亿元（含），总金额范围内可循环使用。
3、借款期限：根据实际资金需求情况分批分期借款，每笔借款期限不超过一年（自实际划款之日起算）。
4、借款利率：借款利率参照金融机构同期 LPR 贷款利率，按照实际借款天数计算利息。
5、借款用途：补充公司流动资金。
6、抵押或担保措施：无。
7、协议生效条件：经公司董事会及股东大会审议通过后生效。
具体条款以最终借款协议为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易为公司及控股子公司向关联方借款，用于补充公司流动资金，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照银行同期贷款利率水平确定，公司承担的融资成本未超出市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易取得的借款主要用于补充公司流动资金，有利于公司正常生产经营，对公司发展有着积极的作用。本次交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规和公司相关制度进行。借款利率参照金融机构同期贷款利率水平，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本公告披露日，天津东安为公司及其控股子公司提供无偿担保的担保余额为 2.817 亿元人民币；2024 年年初至本公告披露日，天津东安及关联方河北立中、天津立中借款给公司及其控股子公司的余额为 0 元。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2
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