立中四通轻合金集团股份有限公司
章程
二〇二四年一月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事......26
第二节 董事会......29
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 43
第七章 监事会 ...... 44
第一节 监事......44
第二节 监事会......45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第一节 财务会计制度......47
第二节 内部审计......51
第三节 会计师事务所的聘任......52
ii
第九章 通知 ...... 52
第一节 通知 ......52
第二节 公告 ......53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ......53
第二节 解散和清算 ......54
第十一章 修改章程...... 56
第十二章 附则 ...... 57
iii
第一章 总则
第一条 为维护立中四通轻合金集团股份有限公司 （以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。
公司系根据《公司法》的相关规定在原河北四通新型金属材料有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，在河北省保定市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 911306007183686135。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,020 万股，于 2015年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称：
中文名称：立中四通轻合金集团股份有限公司 ；
英文名称：Lizhong Sitong Light Alloys Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：保定市清苑区发展西街 359 号；
邮政编码：071100。
第六条 公司注册资本为人民币 626,019,737 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥自身优势，加强科学管理和技术改造，
推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：有色金属合金制造；有色金属
压延加工；金属制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；金属制品研发；新材料技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 发起人的姓名、认购的股份数、出资方式、出资时间和持股比例
如下：
认购股份
序号 姓名 出资方式 出资时间 持股比例
（万股）
1 臧立国 200.40 净资产折股 2011.12.25 3.34%
2 刘霞 139.80 净资产折股 2011.12.25 2.33%
3 陈庆会 199.80 净资产折股 2011.12.25 3.33%
4 臧永兴 960.00 净资产折股 2011.12.25 16.00%
5 臧永和 600.00 净资产折股 2011.12.25 10.00%
6 臧亚坤 900.00 净资产折股 2011.12.25 15.00%
7 臧永奕 600.00 净资产折股 2011.12.25 10.00%
8 臧洁爱欣 600.00 净资产折股 2011.12.25 10.00%
9 臧娜 900.00 净资产折股 2011.12.25 15.00%
10 臧永建 900.00 净资产折股 2011.12.25 15.00%
合计 6000.00 100.00%
上述 10 名公司发起人股东与臧立根、臧立中均为臧氏家族成员。臧氏家族
与天津东安兄弟有限公司为一致行动人，在公司的股东大会上，各方对公司的重大事项的决策应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商
不成时以各方合计持有表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的，则无条件服从臧立根先生的意见。
上述 12 名臧氏家族成员为公司的实际控制人。
第二十条 公司股份总数为 626,019,737 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监
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