300427 深市 红相股份

证券代码：300427        证券简称：红相股份      公告编号：2023-008
债券代码：123044        债券简称：红相转债

                    红相股份有限公司

          关于 5%以上股东协议转让部分公司股份

                  暨权益变动的提示性公告

    公司 5%以上股东卧龙电气驱动集团股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真
 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：

  1、红相股份有限公司（以下简称“公司”或“红相股份”）5%以上股东卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）与广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号私募证券投资基金（以下简称“康祺资产无违二号”
或者“受让方”）于 2023 年 2 月 2 日签订了《股份转让协议》，卧龙电驱拟以协议
转让方式向康祺资产无违二号转让其持有的红相股份部分无限售流通股
19,896,653 股，占截至 2023 年 2 月 1 日公司总股本的 5.50000%（以下简称“本次
协议转让”）。

  2、因本次协议转让及公司非公开发行股份、发行的可转换公司债券转股、公司实施股权激励导致卧龙电驱持有的股份变动累计超过公司总股本的 5%（以下简称“本次权益变动”）

  3、本次权益变动前，卧龙电驱持有公司股份 45,013,368 股，占 2017 年 10
月 13 日公司总股本（352,586,786 股）的 12.7666%。本次权益变动后，卧龙电驱
持有公司股份的总数量为 25,116,715 股，占截至 2023 年 2 月 1 日公司总股本
（361,757,316 股）比例为 6.94297%。

  4、本次协议转让前，康祺资产无违二号未持有公司股份；本次协议转让后，
康祺资产无违二号持有公司 19,896,653 股，占截至 2023 年 2 月 1 日公司总股本
的 5.50000%，为公司持股 5%以上股东。

  5、本次协议转让未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让后，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所合规性确认

  和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够

  最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

      一、股份转让概述

      公司于近日接到 5%以上股东卧龙电驱的通知，卧龙电驱与康祺资产无违二

  号于 2023 年 2 月 2 日签署了《股份转让协议》。卧龙电驱通过协议转让方式向康

  祺资产无违二号转让其持有的公司 19,896,653 股无限售流通股股份（占公司总股

  本的 5.50000%），转让价格为 17.30 元/股，转让总价为人民币 344,212,096.90 元。

  本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

      二、交易方基本情况

      （一）转让方基本情况

公司名称        卧龙电气驱动集团股份有限公司

统一社会信用代  913300001461463526
码

住所            浙江省绍兴市上虞区经济开发区

法定代表人      庞欣元

注册资本        131489.2586万元人民币

成立日期        1998-10-21

经营期限        1998-10-21 至 9999-12-31

企业类型        其他股份有限公司（上市）

                开展对外承包工程业务(范围详见商务部批文)。 电机、发电机、驱动与控制器、
                变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系
经营范围        统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销
                售、安装;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                营活动)

                截至 2023 年 02 月 01 日，卧龙电驱总股本为 1,314,699,126 股，其中有限售条件
股权结构        股份 6,408,000 股，无限售条件股份 1,308,291,126 股；控股股东为卧龙控股集团
                有限公司，实际控制人为陈建成。

通讯地址        浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号

      （二）受让方基本情况

      1、名称：广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号私募证

  券投资基金

      基金管理人：广州康祺资产管理中心（有限合伙）

      基金托管人：兴业证券股份有限公司


  基金备案编号：SVR742

  基金类型：私募证券投资基金

  2、管理人名称：广州康祺资产管理中心（有限合伙）

  统一社会信用代码：914401163044768250

  企业类型：有限合伙企业

  法定代表人：卞玉宝

  注册地址：广州市萝岗区水西路 26 号 C 栋 504 室

  出资总额：2000 万人民币

  经营期限：2014 年 04 月 11 日至长期

  经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动。）

  出资结构：卞玉宝 50%、徐悦川 50%

    三、本次权益变动情况

    （一）本次权益变动前交易双方持股情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1351 号）核准，卧龙电驱因红相股份发行股份购买资产持有红相股份股
票 45,013,368 股，该等股份于 2017 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。

  本次权益变动前，卧龙电驱持有公司股份 45,013,368 股，占 2017 年 10 月
13 日红相股份总股本（352,586,786 股）的 12.7666%。

  本次权益变动前，康祺资产无违二号未直接或间接持有公司股份。

    （二）本次权益变动情况

  1、卧龙电驱所持股份被动稀释情况

  2019 年 03 月 01 日，红相股份向特定投资者非公开发行的 5,753,968 股股份
上市，红相股份增加股本 5,753,968 股。

  2022 年 07 月 22 日，红相股份 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股
票授予的 153.30 万股股份上市，增加股本 153.30 万股。

  红相股份发行的可转换公司债券“红相转债”于 2020 年 9 月 18 日起进入转
股期，2020 年 09 月 18 日至 2023 年 02 月 01 日，因“红相转债”转股，累计增

  加股本 1,883,562 股。

      基于上述，2017 年 10 月 13 日至 2023 年 02 月 01 日期间，公司总股本由
  352,586,786 股增加至 361,757,316 股，卧龙电驱在持股数量未发生变化情况下，
  持股比例由 12.7666%被动稀释至 12.4430%，累计被动稀释比例为 0.3236%。

      2、卧龙电驱与康祺资产无违二号签署《股份转让协议》情况

      2023 年 02 月 02 日，卧龙电驱与康祺资产无违二号签署了《股份转让协议》，
  根据上述协议约定，康祺资产无违二号以每股人民币 17.30 元的价格受让卧龙电
  驱持有的红相股份共计 19,896,653 股股份（占红相股份总股本的 5.50000%）。
      （三）交易双方本次权益变动前后持股情况

      本次权益变动前后，卧龙电驱与康祺资产无违二号持有公司股份变动情况如
  下：

                      本次权益变动前持股情况        本次权益变动后持股情况

    股东姓名/        持股数量      持股比例        持股数量        持股比例

      名称            （股）      （%）注 1        （股）        （%）注 2

卧龙电驱            45,013,368      12.7666      25,116,715      6.94297

康祺资产无违二号          0              0        19,896,653      5.50000

        注 1：本次权益变动前的总股本以截至 2017 年 10 月 13 日公司总股本 352,586,786 股为
    计算依据。

        注 2：截至本公告披露日，公司可转换公司债券“红相转债”处于转股期内，本次权益变
    动后总股本以截至 2023 年 2 月 1 日公司总股本 361,757,316 股为计算依据，最终持股比例
    以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

        注 3：本报告书若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
      根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披
  露义务人将按规定履行信息披露义务。

      四、股份转让协议的主要内容

      2023 年 2 月 2 日，卧龙电驱与康祺资产无违二号签署了《股份转让协议》，
  主要内容如下：

      甲方（转让方）：卧龙电气驱动集团股份有限公司

      统一社会信用代码：913300001461463526

      办公地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号

      乙方（受让方）：广州康祺资产管理中心（有限合伙）代康祺资产无违二号
  私募证券投资基金


  统一社会信用代码：914401163044768250

  办公地址：广东省广州市天河区华强路 1 号珠控国际中心 806 室

    鉴于：

  1. 红相股份有限公司（以下简称“上市公司”、“标的公司”或“红相股份”)为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股份代
码：300427，股票简称：红相股份。截至 2023 年 02 月 01 日，上市公司总股本
为 361,757,316 股。

  2. 截至 2023 年 02 月 01 日，甲方直接持有 45,013,368 股股份，占红相股份
总股本的 12.44%。

  3. 根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司 19,896,653 股无限售条件流通股股份（占上市公司股本总额的 5.5%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和红相股份章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给乙方作为管理人管理的康祺资产无违二号私募证券投资基金。

    现就以上内容约定如下：

    （一）标的股份

  甲方同意将其所持红相股份 19,896,653 股无限售条件流通股股份（占截至
2023 年 02 月 01 日红相股份总股本 361,757,316 股的 5.5%，以下简称“标的股
份”）转让予乙方。

    （二）标的股份转让