证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2019-036
红相股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
红相股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码：300427，证券简称：红相股份）第四届董事会第十五次会议通知于2019年4月13日以邮件送达等方式向各位董事发出，于2019年4月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
本次会议由董事长杨成先生主持，经参会董事认真审议，以现场表决方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理杨成先生提交的《2018年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，公司整体经营情况良好。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》
公司独立董事汤金木、丁兴号、唐炎钊向公司董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
《2018年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2018年度财务报告的议案》
公司根据《企业会计准则》及相关要求编制的2018年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司2018年度财务状况及经营成果。该报告经致同会计师事务（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《公司2018年度审计报告》。
《公司2018年度审计报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司根据《企业会计准则》等相关规定，并根据公司实际情况，编制了《公司2018年度财务决算报告》。
《公司2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
公司根据相关规定及要求，编制的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司实际情况。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年实现净利润为人民币96,516,350.74元，合并报表归属母公司所有者净利润为229,398,154.36元。根据《公司章程》等相关规定，扣除应计提的法定盈余公积10%即人民币9,651,635.07元后，当年可供股东分配的利润为人民币86,864,715.67元，加上以前年度累计可供分配利润，母公司累计可供股东分配的利润为312,559,426.07元，资本公积余额为1,077,883,895.33元。
鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司资金使用情况，2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本358,340,754股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.29元（含税），共计派发股利人民币46,225,957.27元。
公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，公司监事会对该事项发表了审核意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》。
《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就2018年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对此议案发表了审核意见，保荐机构出具了《中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
相关意见及报告详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况说明的议案》
报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
报告期内，公司对子公司担保总额为79,886.40万元（上述担保总额为已签订担保合同总额），占公司2018年度经审计净资产的比例为38.47%。截止2018年12月31日，公司对子公司实际担保余额为24,669.91万元，占公司2018年度经审计净资产的比例为11.88%。公司对外担保均为公司对子公司的担保，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。上述担保事项已经公司股东大会审议通过，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，
未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2018年12月31日违规担保的情况。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对此议案发表了审核意见。审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意意见，公司监事会对此议案发表了审核意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
随着商业承兑汇票的广泛应用，公司下游客户使用商业承兑汇票支付货款
的情况越来越普遍，虽然公司主要接受国内知名国企、央企的商业承兑汇票，
但本着谨慎原则，公司拟对商业承兑汇票视同应收账款按应收账款标准计提坏
账准备。
本次会计估计的变更将减少公司2018年度利润总额387.98万，对公司财
务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计估计变更是根据公司实际
情况的合理变更，符合相关的法律法规的规定；执行变更后的会计估计能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影
响。
独立董事对该议案发表了同意意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
独立董事、监事会所发表意见及议案的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司2019年度申请综合授信额度事宜的议案》
为满足公司及子公司、孙公司经营发展和拓宽融资渠道的需要，2019年度公司及子公司、孙公司拟向银行及/或其他金融机构，及/或具有相应业务资质的公司以包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资租赁等业务申请总额不超过人民币210,000万元的综合授信额度。具体申请授信额度范围如下：
序号 公司名称 授信额度（万元）
1 红相股份有限公司 75,000
2 浙江涵普电力科技有限公司 6,000
3 卧龙电气银川变压器有限公司 62,000
4 合肥星波通信技术有限公司 12,000
5 中宁县银变新能源有限公司 55,000
合计 210,000
上述综合授信额度主要用于公司及相关子公司、孙公司日常生产经营，具体授信额度以公司及子公司、孙公司与相关机构签订的协议为准，并视协商及协议情况由公司及子公司、孙公司以其自有资产进行抵押质押及/或由公司为卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）、合肥星波通信技术有限公司（以下简称“星波通信”）、浙江涵普电力科技有限公司（以下简称“涵普电力”）、中宁县银变新能源有限公司（以下简称“中宁新能源”）在不超过各子公司、孙公司授信额度范围内提供连带保证责任担保等方式为上述综合授信事项提供担保。
本议案尚需公司2018年年度股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可循环使用。
在不超过综合授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
独立董事对该事项发表了独立意见。上述意见及议案的
