证券代码： 300427 证券简称：红相电力 上市地点：深圳证券交易所
厦门红相电力设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
卧龙电气集团股份有限公司 浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号
席立功、 何东武、吴国敏 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴源路 221 号
张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、
左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏
京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢
成林、合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽省合肥市高新区梦园路 11 号
安徽兴皖创业投资有限公司 安徽省合肥市高新区创新研发中心
刘启斌、程小虎 安徽省合肥市高新区科技创新服务中心
上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号
新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙） 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
配套募集资金的交易对方 住所/通讯地址
长江证券（上海）资产管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号 11 楼
10-11 单元
唐艳媛 株洲市天元区长江北路 18 号三湘大厦
厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 40 号盛
通中心之二 A 区 739 单元
宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心
（有限合伙） 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 947 室
天堂硅谷-定增融源 3 号私募投资基金 宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 120 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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修订说明
公司于 2017 年 1 月 16 日公告了《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据本次重
大资产重组实际进展及证监会的反馈意见，本公司对报告书进行了修订、补充和
完善，补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增
加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（ 2017）第
350ZA0152 号”、 “致同审字（ 2017）第 350ZA0151 号”审计报告以及“致同审字
（ 2017）第 350ZA0284 号”备考审阅报告，本报告书对 2016 年度相关财务数据
进行了修订及补充披露。
3、 2017 年 5 月 17 日，公司实施了每 10 股派 0.45 元现金（含税）的除权除
息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 16.83 元/股， 同时，
根据再融资新规相应调整了配套融资发行股份的定价及新增配套融资发行股份
数量上限， 本报告书对本次交易的发行价格及发行股份数量、 配套融资方案变更
相关事项等进行了修订。
4、 上市公司于 2017 年 4 月 20 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三
届监事会第十八次会议， 审议通过了员工持股计划认购份额调整事项、员工持股
计划草案及管理办法的修订事项，根据上述调整，本报告书对本次交易的员工持
股计划认购份额上限、配套募集资金金额上限等进行了修订。
5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第
ZI10475 号《卧龙电气集团股份有限公司审计报告》，本报告书对卧龙电气相关
财务数据进行了修订及补充披露。
6、根据卧龙电气及其实际控制人最新出具的《避免同业竞争承诺函》，公
司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司影响的简要介绍”
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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之“（四）对上市公司关联交易和同业竞争的影响”、 “重大事项提示”之“十一、
本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接
或间接发行证券或将其证券上市的行为”、 “重大事项提示”之“十四、本次交易相
关方作出的重要承诺”、 “第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的
影响”之“（四）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响”、 “第一节 本
次交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市或卧龙电气有控制权的所属企业在
境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券上市的行为”、 “第八节 本次交易
的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定”
之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”、 “第
九节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对银川卧龙的影响”之“（三）本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”、“第十一节 同
业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”、 “第十四节 独立董事及中介机构关
于本次交易的意见”之“一、独立财务顾问意见”等处对同业竞争的相关表述进行
了修订及补充披露。
7、陈剑虹离婚诉讼判决已经生效，相应更改有关描述。
8、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺、盈利补偿及减值
补偿”之“（一）银川卧龙”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的方案”
之“（八）业绩承诺补偿安排”之”1、银川卧龙”就银川卧龙业绩承诺及业绩补偿
的相关安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益进行了
修订和补充披露。
9、公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“七、对星波通信剩余股权的收
购安排”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的方案”之“（九）对星波
通信剩余股权的收购安排”中对陈剑虹离婚诉讼案的最新进展、上市公司收购陈
剑虹所持星波通信 32.46%股份计划的可实现性、完成收购前相关事项对标的资
产公司治理和生产经营的影响、陈剑虹业绩承诺的履约能力及保障措施进行了补
充披露。
红相电力 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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10、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易不构成重组上
市或卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其
证券上市的行为”和“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市或
卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场直接或间接发行证券或将其证券
上市的行为”就本次交易不会构成卧龙电气有控制权的所属企业在境内证券市场
直接或间接发行证券或将其证券上市的行为进行了补充披露。
11、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的
重要承诺”对上市公司及卧龙电气为银川卧龙的融资行为向银行提供担保的承
诺、上市公司将不再继续向卧龙电气购买资产的承诺、卧龙电气将不再继续向红
相电力出售资产的承诺、卧龙电气业绩考核剔除 2016 年度会计估计变更影响的
承诺、卧龙电气及其一致行动人不谋求红相电力控制权的承诺、卧龙电气不存在
通过剥离资产方式以致使公司成为无实际业务的控股型公司的计划或相关情形
的承诺、陈建成及其一致行动人不谋求红相电力控制权的承诺、杨成、杨保田本
次交易后 60 个月内不放弃红相电力实际控制权的承诺、张青在陈剑虹无法支付
业绩补偿时向其借款的承诺、陈剑虹确保星波通信经营管理稳定的承诺等进行了
补充披露。
12、 公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易对中小投资者
权益保护的安排”以及“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易对中小投资者
权益保护的安排”对摊薄即期回报有关事项进行了补充和修订披露。
13、公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（ 一）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险”以及“第十二节 风险因素”
之“一、与本次交易相关的风险”之“（ 一）本次交易可能被暂停、终止或者取消
的风险”对星波通信 2016 年业绩承诺完成情况以及对本次重组的影响进行了补
充披露。
14、公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（ 七）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险”
及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（ 七）豁免和脱密披
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露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险”对重组报告书中豁免披
露或采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、原因、依据、向交易所履行信
息披露豁免程序情况、中介机构及人员涉密资质拥有情况及对上述涉密信息披露
的核查过程进行了补充披露。
15、公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（ 九）星波通信剩余股权收购风险”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次
交易相关的风险”之“（ 九）星波通信剩余股权收购风险”中对星波通信剩余股权
收购风险进行补充披露。
16、 公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景
和目的”对本次重组的背景及交易目的修订和补充披露。
17、公司已在重组报告书“第三节 本次交易对方及配套募集资金认购方情
况”之“二、本次交易对方的基本情况”对席立功、何东武和吴国敏的具体任职情
况进行补充和修订披露。
18、公司已在重组报告书“第三节 本次交易对方及配套募集资金认购方情
况”之“三、本次交易配套募集资金认购方的基本情况”之“（一）长江资管”之“7、
用于认购本次配套募集资金的资产管理计划情况”之“（ 1）员工持股计划的基本
情况”对员工持股计划相关情况以及是否符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》，员工持股计划的认购对象、认购份额的审议情况、变动情况
及是否符合证监会相关要求，员工持股计划的实际控制人及与董监高之间是否存
在关联交易进行了补充及修订披露。
19、 公司已在重组报告书“第三节 本次交易对方及配套募集资金认购方情
况”之“三、本次交易配套募集资金认购方的基本情况”中对公司补充披露穿透计
算后的认购人总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规
定进行了补充披露。
20、 公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“一、银川卧龙”
之“（五）报告期内主要会计政策及相关会计处理”对银川卧龙会计估计变更对业
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绩承诺的影响进行了补充披露。
21、公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“一、银川卧龙”
之“（六） 主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”对房屋产权情况，
自有土地使用权、房屋产权抵押情况，专利权信息及租赁房屋等情况进行了更新；
在“（ 八）取得的资质、产品检验报告和认证情况”对高新技术企业资格的续申请
情况进行了更新； 在“（ 十一）其他情况说明”对涉及的诉讼、仲裁情况进行了更
新。
22、公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“二、星波通信”
之“（三）股权结构及控制关系情况”之“2、控股股东及实际控制人情况”对星波
通信控股股东、实际控制人信息及张青、陈剑虹被认定为共同控制星波通信的具
体依据进行补充披露。
23、公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“二、星波通信”
之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“6、主要产品的生
